最新公司法之公司治理与董监事履职能力建设

课程背景：

三十年前，1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》在改革开放的浪潮中应运而生，自1994年7月1日实施。三十年后，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日正式实施。弹指三十年间，公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。

新《公司法》共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记和第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善。

本课程主要阐释三个方面的内容——

1、新法背景下的公司治理机制建设

2、国有企业的董事会监事会建设与运作

3、董事监事高级管理人员的履职能力建设

课程收益：

• 了解新公司法的主要内容及其对公司业务的影响；




• 知晓公司法相关条文立法的理论逻辑和实际应用场景；




• 指导企业按照新公司法的规则开展公司治理；




• 提高董监高在新法背景下的履职能力。

课程风格：

▲聚焦实战：从公司管理实践出发，分析立法动机，解决实际问题；

▲气氛活跃：用案例、故事解说法律条文的来龙去脉，激发学习兴趣；

课程时间：0.5天，6小时/天

课程对象：公司董事、高级管理人员、核心经营管理人员

课程大纲

第一讲公司治理制度的新变化与新规则

一、公司法总体架构与公司三会一层的治理架构

二、股东知情权规则的完善

三、法定代表人的职权与责任承担

四、审计委员会对监事会的职能替代——立法的底层逻辑

五、小规模公司治理架构的简易化

六、股份公司之股权取得的财务资助——案例分析

七、董监高的赔偿责任——双重股东代表诉讼

八、股东会/董事会瑕疵决议的救济路径

九、关联交易的管制规则——案例分析

十、董监高谋取商业机会的禁止与例外——案例分析

第二讲董监高履职能力建设——股东会的运作规则

一、股东股东会的职权

二、股东会会议的召集和主持

三、股东会会议制度与表决权

四、股东会会议方式和表决程序

——案例分析

第三讲 董监高履职能力建设——董事会的运作规则

一、董事会的组成

二、董事会的职权

三、董事会的审计委员会

四、董事的任期与辞任

五、董事无因解任——案例分析

六、董事会会议的召集和主持

七、董事会议事方式和表决程序——案例分析

八、董事会设置例外

——案例分析

第四讲董监高履职能力建设——国家出资公司特别规定

一、完善国家出资公司的特别规定

二、明确国有独资公司可采用单层治理架构

三、党的领导与公司治理——案例分析

四、坚持党的领导的理论逻辑

五、三重一大决策机制

六、双向进入与交叉任职

附件——董事会的权利义务与责任清单

课程复盘与答疑