新《公司法》重大条款解读与涉税风险剖析及筹划

洞悉最新法规，掌握实务技巧

法财税视角下—— 新《公司法》重大条款解读与涉税风险剖析及筹划

主讲：郝卯花

【课程背景】

2023年12月29 日，十四届全国人大常委会第七次会议通过最新修订的《中华人民共和国公司法》，将于2024年7月1日起施行。新法删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。 本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，无论是在体例上，还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化，将对我国数千万家公司产生系统性影响。

充分认识和有效把握公司法的变化与操作技巧，对于企业宏观决策与涉税风险管理有十分重要的意义，对企业管理人员与财务人员也提出了更高的要求。

关于此次新法修订，您是否有过以下困惑：

新《公司法》颁布对企业有什么影响？企业高管与财务人员应注意什么？

新《公司法》有哪些亮点与重点注意事项？

新《公司法》如何规范控股股东、实际控制人以及董监高责任？

注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）的主旨是什么？

注册资本认缴期限最长5年，存量公司如何破局？

如何优化公司设立、退出制度？

新《公司法》出台后，财务人员应关注哪些涉税风险？对汇算清缴有什么影响？如何进行筹划？

……

课程主题全面，主旨清晰，针对新出台的《公司法》重大变化进行深入细致的讲解，针对新变更的内容进行新旧对比说明，阐述异同及原因。通过与实务案例的结合，深入浅出，详细讲解了新修订的法规对日常业务与税务处理产生的具体影响，着重讲解面对实务中的操作应如何正确运用并进行筹划，帮助企业把握法规前沿动向，规避风险。

【课程收益】

从宏观的角度了解新《公司法》推出的背景、产生的影响、整体变动的情况

掌握新《公司法》变化的七大亮点

掌握新《公司法》应关注的涉税要点和风险、筹划方法

掌握《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）的要点

（6小时的课程，共分4个知识板块，30多个业务场景下的具体应用）

【课程特色】深度解读新《公司法》的重大变化与实务中的错误操作点，课程落地；内容专业严谨、逻辑条理清晰；深入浅出，通俗易懂；税会结合，干货多，实务性强，能学以致用。

【课程对象】

企业各级管理人员及财务相关人员。

【课程时间】6小时

【课程大纲】

一、如何理解我国新《公司法》修订背景与立法宗旨？

1、新《公司法》修订的必要性

2、新《公司法》修订的七大亮点

完善公司资本制度

优化公司治理

加强股东权利保护

化控股股东、实控人和董监高的责任

完善公司设立、退出制度

完善国家出资公司相关规定

完善公司债券相关规定

二、新公司法修订重要变化以及对公司的重大调整有哪些？

1、公司资本制度

公司法的修改历程

从资产负债表视角认识资本

股东违反出资义务的责任

股份公司的股份发行类别、面额

注册资本认缴期限收紧，了解新《公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）

①注册资本认缴期限最长5年，存量公司“3+5”如何破局？

②实缴注册资本的步骤、注册资金的使用范围

关于减资的三种情形与违法减资的后果：返还投资、减少出资义务、弥补亏损

2、公司股东的出资责任

出资形式——股权、债权出资的法定化

资本充实原则：瑕疵出资、抽逃出资、加速到期

公积金的提取与利润分配：分配原则、实施、违规追缴

利润的调节：会计政策与会计估计方面，公司管理者拥有哪些决定权

董监高的赔偿责任

3、股权交易规则的完善

有限责任公司非转让方股东的优先购买权

有限责任公司转让方股东的通知义务&公司的配合

未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双方的出资责任

股份公司股份转让的限制

中小投资者保护——异议股东收购请求权&公司回购、司法救济

股份公司自行决定股份回购、回购后的处置

4、公司治理制度

公司的三会一层治理架构及其决议、决议的效力

股东的权利和义务

法定代表人的职权与责任

董监高义务与责任：忠实与勤勉义务、赔偿责任

小规模公司治理架构的简易化

股东/控股股东的连带责任及赔偿责任

董监高谋取商业机会的禁止与例外

5、国家出资公司的特别规定、治理架构

6、一人公司管制的放松：形式扩充、股东类型多元化、取消特别管制

7、其他重要调整

公司登记程序的便利化

电子营业执照的法律地位

有限责任公司设立过程中的责任承担

股份公司设立时的成立大会

公司债券融资监管规则的优化

8、新《公司法》中的13种连带责任梳理

三、新《公司法》修订，财务人员应关注的11个实务要点总结

1、注册资本由“认缴制”变为“五年实缴”

2、新增简易减资制度、简易注销制度

3、明确抽逃资金的责任、认缴出资额加速到期

4、出资方式新增非货币资产出资：股权、债权

5、明确资本公积可以弥补亏损

6、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证

7、调整有限公司董事会职权

8、新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体

9、未届期股权转让后的出资责任规定

10、新增利润分配的法定时间界限

11、公司法修订后对财务负责人的十大影响、保护条款

四、新《公司法》出台，财务人员从税收视角应关注的风险点与筹划技巧1、注册资本5年内补缴的五大应对技巧

2、非货币性出资的涉税风险

3、盈余公积金、资本公积金、注册资本弥补公司亏损的财税处理

4、有限公司“债转股”涉税风险——资本弱化

5、股权转让是否认定为增值税法上的金融商品？

6、异议股东回购请求权扩张——合理价格税负影响

7、公司债券的税会差异分析

8、股东向公司借款形式代替利润分配：税法的推定股息规则

9、公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的事项——涉及税收优惠政策的享受

10、新公司法下，对企业所得税的影响

“五年限期实缴制”内没有实缴到位的公司，其利息的所得税前扣除；关联债务利息支出的税前扣除限额（债资比）

“五年限期实缴制”缴足的注册资本，对享受小微企业优惠政策的影响

延伸：对印花税的影响

资本利润化，如实收资本和资本公积弥补亏损，在所得税处理上是否属于应税事项，应如何进行税务处理？

11、公司法修订对纳税义务确定的影响

12、横向法人人格否认 — 税务责任横向穿透

13、新增简易注销条款 — 债务承诺不实责任

14、未来大规模减资或撤资的所得税涉税问题

15、工商注销时虚假申报税费涉嫌骗取注销登记，是否违反税法规定？