《新公司下法人治理与合同风险实务》

《新公司法下公司治理与合同风险实务》

主讲：李皖彰

【课程背景】

迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。古语云“上医治未病”，企业合规管理是企业管理的重要组成部分，贯穿于企业决策和经营管理的各个环节，对于企业提升生存能力、增强核心竞争力、达成经营目标、落实有关政策法规意义重大。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升学员公司法、民法典及相关基本法律法规认知

提升学员对公司治理结构的理解

增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

以最新的法律法规与司法实践为依托

深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】董监高、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

公司治理：公司如何对抗自身缺陷

劳动雇佣资本的时代

最新政策要求解读及核心概念辨析

股东与股权：股权本质上是什么权利？

公司的有限责任与“刺破公司面纱”

注册资本金五年限期认缴制

二、新《公司法》优化公司治理

公司治理要解决的问题、建立有效治理的条件

坚持党对国有企业的领导

把党的领导融入公司治理各环节的操作要点

治理模式变革、治理结构的优化

简化公司组织机构设置

完善民主管理制度

完善审计委员会的议事方式和表决程序

维护公司资本充实的责任

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

国有企业如何结合新《公司法》优化治理体系

三、公司治理与公司的机构

“三会一层”的职责与运作

治理主体定位及职权

董、监、高如何履职

经理层如何行权

忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

董事会的压舱石作用

门口的野蛮人与利益相关者

公司存在的目的：客户利益优先

四、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任

董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

董、监、高的守法义务

董、监、高的忠实、勤勉义务

「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]

董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

维护公司资本充实的责任

董、监、高的关联交易的限制

「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]

公司机会

「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]

董、监、高的竞业禁止义务

「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]

关联董事表决回避

「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]

董、监、高的赔偿责任

董事责任保险

五、国企集团化公司治理特征以及治理环境

国企集团化企业公司治理结构如何构建

如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

子公司的治理结构如何运作

设立董事会和设一名董事企业不同运作模式

设立一名董事的企业如何高效履职行权

各级企业加强董事会建设落实董事会职权的操作要点

授权操作要点

六、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡

企业商业模式与审局布局

公司章程与股东协议

公司章程的关键条款描述

赔偿责任与连带责任

持股平台、有限合伙

七、“合意”、“合同”与合同思维

合同合规管理在公司日常经营管理中的地位与作用

合同合规管理的思维特点

公司合同管理中常见问题及问题产生的原因

合同全过程管理理念

八、公司日常经营管理常见合同类法律风险防范

合同与圈套

常见合同风险“避坑指南”

劳动合同

采购类合同

工程建设类合同

技术研发类合同

业务收入合同、业务代理合同

租赁类合同

典型合同与非典型合同

诺成合同与实践合同

要式合同与不要式合同

主合同与从合同

九、合同风险的识别与防范策略

合同管理是公司管理的基础性工作

刑事法律风险：离我们其实没有那么远！

签订、履行合同失职被骗罪

国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪

合同风险的产生原因

合同风险的分类

合同风险的识别

合同风险的防范策略

合同纠纷的化解及预防

涉诉合同纠纷的与证据收集

如何成为一名更好的合同管理者

十、企业合规与合同全过程风险管理

合同签订前的管理

审批及签订阶段的管理

合同履行阶段的管理

合同履行后的管理

信息化的支撑

十一、课程回顾与总结

回顾课程重点