《新公司法下公司治理与实践》

《新公司法下公司治理与实践》

主讲：李皖彰

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升学员公司法及相关基本法律法规认知

提升学员对公司治理结构的理解

增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

以最新的法律法规与司法实践为依托

深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司股东、董监高、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】0.5-1天（2-6小时）

【课程大纲】

一、我国民商合一的立法体例

当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

公司治理：公司如何对抗自身缺陷

劳动雇佣资本的时代

最新政策要求解读及核心概念辨析

“三重一大”事项、重大经营管理事项、授权不前置等关键问题操作要点

二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

“公司治理”和“公司管理”

公司治理的概念与核心

公司治理的内涵及其相互制衡的内在逻辑

常见的治理结构以及特征与特点分析

什么是良好的公司治理

企业家悖论：企业家精神是什么？

新时代的企业家精神

股东与股权：股权本质上是什么权利？

公司的有限责任与“刺破公司面纱”

注册资本金五年限期认缴制

三、新《公司法》优化公司治理

公司治理要解决的问题、建立有效治理的条件

坚持党对国有企业的领导

把党的领导融入公司治理各环节的操作要点

治理模式变革、治理结构的优化

简化公司组织机构设置

完善民主管理制度

完善审计委员会的议事方式和表决程序

维护公司资本充实的责任

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

国有企业如何结合新《公司法》优化治理体系

四、公司治理与公司的四类机构

“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

治理主体定位及职权

董、监、高如何履职

经理层如何行权

忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

董事会的压舱石作用

门口的野蛮人与利益相关者

公司存在的目的：客户利益优先

五、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任

董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

董、监、高的守法义务

董、监、高的忠实、勤勉义务

「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]

董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

董、监、高的列席参加股东会义务

维护公司资本充实的责任

董、监、高的关联交易的限制

「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]

公司机会

「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]

董、监、高的竞业禁止义务

「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]

关联董事表决回避

「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]

董、监、高的赔偿责任

董事责任保险

六、国企集团化公司治理特征以及治理环境

国企集团化企业公司治理结构如何构建

如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

子公司的治理结构如何运作

设立董事会和设一名董事企业不同运作模式

设立一名董事的企业如何高效履职行权

各级企业加强董事会建设落实董事会职权的操作要点

授权操作要点

七、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡

企业商业模式与审局布局

公司章程与股东协议

赔偿责任与连带责任

进入与退出机制设计（股东失权制度）

持股平台、有限合伙

八、课程重点与要点回顾