《新公司法下公司治理、国有企业转型、现代企业制度与企业家精神》2天

《新公司法下国企转型、公司治理、现代企业制度与企业家精神》

主讲：李皖彰

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升学员公司法及相关基本法律法规认知

提升学员对公司治理结构的理解

增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

以最新的法律法规与司法实践为依托

深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司股东、董监高、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】0.5-2天（2-12小时）

【课程大纲】

第一讲：察势-数智时代AI赋能国有企业战略转型

数智时代国有企业战略转型趋势与应对

宏观趋势与时代变革

国有企业改革路径的“三个有利于”

有利于国有资本保值增值

有利于提高国有企业竞争力

有利于放大国有资本功能

市场竞争与演化脉络

规律与路径分析

转型方法论

国有企业数智化转型的底层逻辑

“生态文明”写入宪法带来环境升级机遇

新质生产力：质量变革、效率变革、动力变革

二、国企集团化公司治理特征以及治理环境国企集团化企业公司治理结构如何构建

如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

子公司的治理结构如何运作

设立董事会和设一名董事企业不同运作模式

设立一名董事的企业如何高效履职行权

各级企业加强董事会建设落实董事会职权的操作要点

授权操作要点

三、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡

企业商业模式与审局布局

公司章程与股东协议

赔偿责任与连带责任

进入与退出机制设计（股东失权制度）

持股平台、有限合伙

第二讲：知法-新公司法对公司治理结构的重构

一、我国民商合一的立法体例：新公司法修订变化与实务影响

当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

公司治理：公司如何对抗自身缺陷

劳动雇佣资本的时代

最新政策要求解读及核心概念辨析：“三重一大”事项、重大经营管理事项、授权不前置等关键问题操作要点

本轮公司法修订的背景与动因

新公司法对公司法实务的影响评估

劳动雇佣资本的时代

二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

“公司治理”和“公司管理”

公司治理的概念与核心

公司治理的内涵及其相互制衡的内在逻辑

常见的治理结构以及特征与特点分析

什么是良好的公司治理

企业家悖论：企业家精神是什么？

新时代的企业家精神

股东与股权：股权本质上是什么权利？

公司的有限责任与“刺破公司面纱”

注册资本金五年限期认缴制

三、新公司法总则的变化要点与提示

现代企业制度 ：新公司法的立法目的

公司种类：有限责任公司资合性（增资扩股）

有限责任VS股份公司

公司的独立法人地位和权益保护

公司独立责任

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

职工权益的保护

公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

公司的道德规范与社会责任

新增会议形式：电子化会议

公司决议的内部性与外部影响

四、新《公司法》优化公司治理

公司治理要解决的问题、建立有效治理的条件

坚持党对国有企业的领导：把党的领导融入公司治理各环节的操作要点

治理模式变革、治理结构的优化

简化公司组织机构设置

完善民主管理制度

完善审计委员会的议事方式和表决程序

维护公司资本充实的责任

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

国有企业如何结合新《公司法》优化治理体系

五、公司治理与公司的四类机构

“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

治理主体定位及职权

董、监、高如何履职

经理层如何行权

忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

董事会的压舱石作用

门口的野蛮人与利益相关者

公司存在的目的：客户利益优先

第三讲：明道：公司治理、现代企业制度与企业家精神

一、中国特色现代企业制度的理解与应用

现代企业制度：新公司法的立法目的

公司治理与企业家精神

“公司治理”和“公司管理”

党组织与公司治理

法定代表人回归“代表人”的法律地位

单层制公司治理架构的引进

强化对控股股东和实际控制人的约束机制

首次界定勤勉义务的概念

进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

二、股东知情权的攻与防

股东知情权的 “四个层次、两类规定”

股东知情权的两大修订亮点

明确：会计凭证查阅权

拓展：股东知情权穿越行使制度

三、董监高职业道德与合规

内控合规只是对我们提要求吗？

公司内部控制的意义

职业道德是个人长远发展最好的名片

好的承诺与好的执行

内控合规是对个人权益的保护

第四讲：御器-董监高合规履职

一、国有企业人员廉洁从业行为规范与实践案例分析

滥用职权、损害国有资产权益的行为

利用职权谋取私利、损害本企业利益的行为

损害公告利益、企业利益的行为

职务消费行为

违反作风建设的行为

滥用经营管理权的行为

违反干部选拔任用规定的行为

任职回避制度

二、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任

董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

董、监、高的守法义务

董、监、高的忠实、勤勉义务

「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]

董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

董、监、高的列席参加股东会义务

维护公司资本充实的责任

董、监、高的关联交易的限制

「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]

公司机会

「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]

董、监、高的竞业禁止义务

「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]

关联董事表决回避

「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]

董、监、高的赔偿责任

董事责任保险

三、国有企业人员党纪政务处分及实践案例分析

党员贪污贿赂、徇私舞弊等涉嫌犯罪的行为

利用职权或职务上的影响力为他人谋取利益

相互利用职权或者职务上的影响搞权权交易

纵容、默许亲属利用党员干部本人职权谋取私利

收受可能影响公正执行公务的礼品、礼金等财务

赠送明显超出正常礼尚往来的礼品

借用管理和服务对象的钱款

利用职权或职务上的影响力操办婚丧喜庆事宜

违规接受、提供宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排

违规取得、持有、实际使用消费卡或出入私人会所

违规从事营利活动

四、企业外派董监高合规履职及合规管理

反商业贿赂、反腐败合规管理

企业风险管理体系：全面、系统、可量化、可追溯

营造全面风险管理的内外部环境

课程重点与要点回顾