新《公司法》背景下国有企业董事会建设

新《公司法》背景下国有企业董事会建设

【课程特色】采用讲解（操作要点50个以上）+案例剖析（30个以上）+行动学习研讨（结合工作实际）

【课程对象】国有企业的公司领导、外部董事、董办相关人员

【课程时间】2天（可选取1天）

【课程大纲】

第一部分 国有企业完善公司治理操作要点

一、总体要求

1.国有企业的定位

2.国有企业改革的方向

3.完善国企法人治理结构的重要意义

4.进一步完善国有企业法人治理结构的总体要求

5.完善国有企业法人治理结构的基本原则

6.完善国有企业法人治理结构的主要目标

二、加强统筹部署，推进董事会应建尽建

1.党组织的设置标准及人员配置要求

2.董事会应建尽建要求及可以不设立董事会的情形

3.董事会组成结构要求及外部董事可以不占多数的情形

4.董事会专业委员会的设置标准及人员配置要求

5.设置监事会的要求

6.董事会秘书的职责及配置

三、落实董事会职权，规范治理主体权责

1.持续优化集团管控模式

2.探索实施差异化授权

3.党组织前置研究及决定的事项

4.股东权责事项及可授权董事会决策的事项

5.董事会职权及授权

6.经理层职责与职权

7.执行董事的履职方式

四、完善工作机制，推动董事会规范运作

1.完善法人治理制度体系

2.党委会议事规则

3.董事会议事规则

4.总办会议事规则

5.董事会议案审查与跟踪机制

6.董事会及董事报告机制

7.外部董事履职保障机制

五、加强董事队伍建设，显著提升外部董事履职能力

1.董事职责、任职资格及履职规范

2.董事来源及选聘程序

3.董事会建设与运行评价及董事的考核

4.外部董事薪酬

5.董事履职实践经验

【部分案例】

杭钢集团以治理变革引领企业走出困境、重获新生

深圳市投资控股集团构建卓越管理治理体系

中国建材“法人治理+ 清单管理”差异化管控模式

黑龙江省属企业投资项目负面清单

中国五矿全面预算管理

中海地产资金集中管理

国药集团以“三个坚持”为抓手扎实推进董事会规范运作

中建一局：打造董事会规范运行标杆

国家开发投资集团以深化治理改革激发新发展活力

北京市属企业党支部（党总支)参与重大问题决策的方式

某央企总部法人治理主体权责界面

第二部分 外部董事履职能力提升

一、外部董事履职基本要求

（一）董事职责定位

1.董事会的职责

2.董事的职责

3.外部董事召集人的职责

（二）董事履职权利

1.知情权

2.参会权

3.质询权

4.表决权

5.提案权

6.建议权

7.其他权利

（三）董事履职义务

1.保证工作时间

2.发表明确意见

3.提交工作报告

4.参加工作例会

5.定期沟通联络

6.开展调查研究

7.参加业务培训

8.关注企业发展

（四）董事履职责任

1.工作纪律

2.失职行为

3.承担责任

4.责任追究

5.免责情形

（五）履职实战地图

1.提升责任感、使命感

2.掌握履职必备知识

3.努力解决“信息不对称”

4.掌握好发表意见的“度”

【案例】某董事表决投反对票相关处理方法

【案例】某董事单独向专门委员会提出议题

【案例】某董事未遵守国有企业领导人员廉洁从业规定

二、重点事项审议决策要点及风险防范

（一）战略管理类事项

（二）投资类事项

1.固定资产投资项目

2.新设公司、增资项目

3.并购项目

4.海外投资项目

（三）财务管理类事项

1.预算

2.决算

3.融资

4.产权转让

5.资产评估

6.担保

7.对外捐赠

8.检查企业财务

（四）考核分配类事项

（五）风险内控合规管理类事项

（六）行业业务运营风险类事项

【案例】某董事审议战略规划议题

【案例】某董事提出加强风险管理建议

第三部分 新修订的公司法对国企法人治理、高管履职的影响

一、公司法修订的背景意义

二、对国企完善法人治理的主要影响

增加设立党组织相关要求

调整股东会职权及可以授权董事会决议事项

增加可以不召开股东会会议、直接作出决定的情形

调整董事会职权

调整经理层职权

允许不设监事会或监事的相关要求

调整职工董事/职工监事设立条件

增加电子通信方式等表决方式

取消董事会成员人数上限

优化公司治理会议的表决形式和决议机制

完善公司股东会、董事会的决议不成立的情形

三、对国企投融资决策的主要影响

调整股东出资限制

回归注册资本实缴制明确出资期限

股份公司发起人在出资不足的范围内承担连带责任

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示

增加股东之间股权相互转让方法

增加公司公积金相关要求

完善公司债券相关规定

公司股东应当对公司债务承担连带责任

完善向其他企业投资或者为他人提供担保的限制

完善公司合并、分立、增资、减资操作方法

细化公司解散和清算操作方法

四、对股东、实际控制人以及董监高权责的主要影响

董事会对股东的出资情况核查及催缴

公司成立后，股东不得抽逃出资

强化股东尤其是中小股东权利保护

降低提议临时股东会会议的股东比例限制

增加公司的控股股东、实际控制人指示行为的承担连带责任

董事应当对董事会的决议承担责任

董事、监事、高级管理人员关联交易事项应当报告

增加董事可以要求公司予以赔偿的情形

强调上市公司审计委员会权责事项

强调关联关系的董事行使表决权的回避

增加上市公司可以发行普通股权利不同的类别股

明确上市公司高管所持有的本公司的股份及其变动的限制

完善董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险