《董事会规范履职解码》

《董事会规范履职解码》





陈德胜 博士/教授/博士生导师





擅长：经济金融分析与政策解读；战略经营规划与管理实务。





课程背景：

《公司法》终于经过若干次征求意见稿后于2023年12月29日颁布，并于2024年7月1日实施

。《公司法》系公司进行日常运营的基本法律和依据，对于指导公司日后日常合规运营具

有至关重要的作用。新《公司法》给企业的治理和运行带来了新的变化，对企业经营风险

及其防范提出了新的要求。

在新一轮国企改革过程中，加强董事会建设、落实董事会职权、提高董事履职能力，无

疑是完善中国特色国有企业现代公司治理的核心环节。当前不少企业仍不清楚党委、董

事会、经理层之间的权责边界，监事会取消之后如何与董事会审计委员衔接，集团公司

对全资、控股、参股子公司如何实施差异化管控，外部董事个人有哪些权利、需要承担

哪些义务，等等。

本课程对董事会规范履职进行深入解码，帮助学员全面提升相关能力。



授课老师近30年的政治经济金融理论政策学习研究和丰富的工作实践经验，逻辑严谨，

思路清晰通过深入浅出的理论与案例分析相结合，通俗易懂。



课程收益：

通过学习，帮助学员全面提升对现代企业制度与集团企业治理的理解，提高董事会规范

履职能力，对董事会构建、任期、议事规则与治理管控的实务增强深入理解。



课程对象：

国企中高层管理者



课程时间：

0.5天，6小时/天



课程方式：

主题讲授+视频欣赏+情景模拟+案例研讨+学员分享+落地工具+头脑风暴



课程大纲

一、现代企业制度与集团企业治理改革

1

新时代国企改革与现代企业制度建设；（“两个一以贯之”与国企公司治理“制度化、规范

化”）

2

产业链价值链重构与大集团分级治理管控的市场化方向；（数字化转型与产业升级对集

团管控与分权制衡的新要求）

3

集团企业分类管控与治理的“双轮驱动战略”；（集团管控三种模式：营运管控、战略管

控、财务管控）

4

出资企业股权结构对治理模式的选择与约束；（集团治理的不同模式：独资子企业、控

股子公司与参股公司）

5

更多采用治理原则维护出资权益推进集团战略实施；（“大集团、小总部、强管控”治理

模式的实践探索）

案例：

二、董事会构建、任期、议事规则与治理管控

1.董事会基本职能

(1)董事会与股东、股东会(职权上划分，定性与定量)

(2)董事会与经理层(职权上划分，定性与定量)

(3)董事会与党组织

2.董事会的组建

(1)董事角色与任务

(2)董事的任职资质;

(3)董事的提名、选任及聘用

(4)董事会的构成(外部董事、内部董事、独立董事)

(5)董事会的结构(董事长、外部蕾事召售人、董事会秘书、专业委品会)

(6)董事会规模、董事任期与董事会的换届

(7)董事会各项制度的建设;

(8)子企业董事会建设。

案例：

3.董事会规范化运行

(1)议题提出、筛选与确定

(2)会议通知及资料提供

(3)会议召开方式及合格会议应具备条件;

(4)董事会会议召集与主持

(5)关联董事回避

(6)董事发言与议题的表决;

(7)董事会会议记录;

(8)董事会决议作出及传达;

(9)决议的执行与落实;

(10)董事会职责、权力和义务;

(11)董事长的职权、职责

案例：

(12)董事会秘书的职权与职责;

(13)外部董事召集人的职权与职责;

(14)国企分类改革对董事会决策程序的调整;

(15)董事会如何进行战略管理和目标分解;

(16)董事会对战略实施的过程监督与管控

(17))董事会对经理和高管的绩效指标与授权;

(18)董事会如何设计高管薪酬激励机制;

(19)全面防控风险和内部控制体系建设

(20)职业经理人制度的试点与实践案例。

案例：

4考核、评价及问责

(1)董事会的考核与评价

(2)董事会专业委员会的考核与评价

(3)董事的考核与评价。

案例：

5外部董事选聘标准、管理办法及薪酬管理

(1)外部董事制度实施;

(2)外部董事任职现状与作用;

(3)外部董事运作机制

(4)外部董事选拔与培训

(6)外部董事职权与责任

(7)外部董事考评与激励。

6.母子公司治理结构与集团管控

案例：

三、集团向出资企业派出董事履职实务

1

出资企业董事会的治理功能定位；（如何落实集团战略？决策、选人用人、分配激励和

防控风险）

2

集团向出资公司派出董事的职权规范；（实施集团发展战略目标、保护出资方权益的代

理人）

3

派出董事的权利义务与法律责任；（《公司法》法定职权规范，公司章程的规定特别）

4

派出董事参与董事会的议事规则和责任承担规范；（民主议决、“票决制”和利益冲突规

范，《公司法》133条）

5

集团派出董事的核心履职能力；（聚焦科学精准决策和提高供给质量、正确选人用人培

育经营者发挥企业家干事创业的精神、改善经营机制全面防控经营风险）

案例：