《企业法人治理优化指南》（课纲）1D-2D

企业法人治理优化指南（2天版）第一讲 法人治理的基准——公司法的实务解读

有限责任公司的设立和组织机构

设立条件

——东印度公司与拿破仑法典

——公司设立程序、设立文件

案例：合资公司的土地出资为什么不能过户？

公司章程的制定

出资、登记与股东权利

案例1：副县长的股权代持协议——无效

案例2：张三李四的股权代持协议——有效

股东会、董事会、监事会、经理

——上海家化罢免董事、总经理王茁案

有限责任公司的股权转让

案例1：招商局股权收购案

案例2：云生加油站的股权转让为何坑人不赔？

股份有限公司的设立和组织机构

——募集设立程序

——股东大会召开程序

董监高的资格和义务

案例1：黄光裕什么时候能东山再起？

案例2：“壹帝”商标转让案

案例3：享运集团同业竞争案

公司的合并、分立、增资、减资

公司的解散与清算

案例：设备公司的股东为何替公司买单？

第二讲 法人治理的命脉——股权控制技巧与股权战略

关于股权比例的基本规定

股权控制模式——有限合伙平台

——蚂蚁金服的股权超控

股权控制模式——工会持股

——任正非1%股权的魔力

股权控制模式——多层投票权

——谷歌公司的AB股模式

股权控制模式——阿里巴巴模式

——马云的5%与控制权

股权控制模式——双层企业架构

——周鸿祎对三六0公司的控制

股权控制模式——一致行动人

——蓝色光标的《一致行动协议》

股权控制模式——委托投票

——天虹股份的《发起人协议》

股权控制模式——虚拟股权

——创新工场与李开复

股权战略

——“宝万之争”的案例启示

——“金龙鱼”的成功与失败

第三讲 掌握公司控制权的六个层面

股权层面控制

——方法及案例

二、股东会层面控制

——方法及案例

三、董事会层面控制

——方法及案例

董事长层面控制

——方法及案例

法定代表人层面控制

——方法及案例

管理层控制

——方法及案例

第四讲 公司治理风险警示

一、资金投入性质不明的股东资格确认

——一笔资金投入到公司，可以获取股东资格，也可以是借贷以图本息，还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定？

案例：王某诉公司股东资格确认纠纷案

二、未出资股东的权利限制

——股东签订了《组建公司协议书》，却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢？

案例：某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案

三、善意受让人的权利救济

——股东在公司成立后抽走资金，之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利？

案例：工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案

四、查阅账簿

——股东有权查阅公司账簿，甚至可以委托审计机构对公司进行审计，但公司不与配合，怎么办？

案例：商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案

五、罢免董事的股东会决议

——董事履行职务违反约定，股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能解除吗？

案例：金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案

六、、股东会决议的形成规则

——公司大股东滥用资本多数决原则，利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效？可否要求赔偿？

案例：董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案

七、股转债与资本维持原则

——董事会作出决议，同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗？

案例：王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案

八、公司章程的冲突条款

——公司章程的某些条款与公司法不符，是否有效？

案例：童某诉化工公司股东权纠纷案

九、股份收购请求权

——小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份？

案例：某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案

十、公司人格否认与财产混同

——股东的财产与公司的财产应彼此独立，但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下，债权人的利益怎样保护？

案例：百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

十一、股东僵局下的解散

——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时，怎么办？

案例：裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案

第五讲 公司对外投资的尽职调查与风控

法律尽职调查

1.尽职调查的种类

2.尽职调查原则

3.尽职调查范围4.尽职调查方式

5.尽职调查流程

二、尽职调查——主体

1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理三、尽职调查——运营1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理四、尽职调查——财务1.主要审阅文件及审核重点2.常见法律问题案例梳理五、尽职调查——财产1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理六、尽职调查——合同1.主要审阅文件及审核重点2.常见法律问题及案例梳理七、尽职调查——劳动人事1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理八、尽职调查——合规1.主要审阅文件及审阅重点2.常见法律问题案例梳理

附录尽职调查文件范本

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