新《公司法》（3小时）

《新《公司法》与强监管背景下的公司治理与运作规范》

课程大纲（3小时）

课程设计思路

近2年来，随着《民法典》的出台，《刑法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、沪深交易所上市规则、监管规则、信批规则等大量的法律法规随即也作出了很多调整，在当前强监管的态势下，有限公司、股份公司、上市公司、国有企业等不同性质的企业在实际运营中如何做到合法合规，满足监管要求是本课程的出发点。

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日起正式实施。本次修订删除2018版16个条文，新增、修改228个条文，其中实质性修改112个条文。全文共15章，266条，3.08万字。新《公司法》为未来“公司治理”监管与运作的指明了大方向。

本课程以公司治理的基本理论为主线，从股东大会、董事会、监事会、经理层、具体运作和信息披露为着重点，结合当前各领域新法规、新政策的变化，对大量近几年发生的热点案例进行深入解读，从不同侧面给出规范“公司章程”的写作范本，形成公司在顶层设计上对冲风险的一整套机制。

内容提要

本课程主要介绍公司治理概念、形式、要素和目标，股东大会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理、担保等的规定，公司章程中应约定的大事。

课程收益

了解公司治理的基本概念；

了解股东大会设置、权利与决议；

了解董事会权利与设置方式；

了解公司法关于公司治理的规定；

了解公司章程中应约定的大事。

授课对象

公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员

课程大纲

第一章 一张图快速了解公司治理

公司治理的起源及概念

一句话说清委托代理关系

概念解析：控股股东、实控人

案例：关于控制的认定——以国盛金控为例

案例：持股65%的重要合资公司未纳入报表合并范围

案例：蚂蚁集团回应科创板问询：为何实控人是马云而非阿里巴巴案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”

案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理

《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.

《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设，推进内部控制评价和审计的通知》财政部 证监会 2023.12.08.

什么是“治理”？

公司治理结构中的制衡关系

理解公司治理，首先转变两个观念

案例：什么是激励机制

要理解公司治理，还要明确主体和客体

国有企业授权评价体系

案例：当当网——争夺控制权，还能有这么骚的操作？

关于信息公示——新《公司法》2024

良好的公司治理的特征

治理与管理行为之比较

公司治理的形式

公司形式的划分

关于股东权利滥用以逃避债务——新《公司法》2024

第二章 股东会权利、决议与表决

股东会权利

国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法 财政部、国资委、证监会 2023.02.20.

召开股东会、董事会提前通知时间

股东会通知

关于股东会的召集——新《公司法》2024

关于股东会召开情形——新《公司法》2024

关于临时股东会召开情形——新《公司法》2024

股东会决议的种类和内容

案例：杉杉股份（600884）控制权争夺解析——从《民法典》《公司法》角度

案例：“…以上”还可以这么理解

离婚、解散清算、分立等也需遵从以下限制

关于股东会表决——新《公司法》2024

案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力（即使90%控股也不行）

案例：工商登记并非公司章程的生效要件

《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.

关于未足额缴纳出资——新《公司法》2024

非货币财产出资存在的问题及规范——《公司法》（解释三)

关于虚假出资——新《公司法》2024

关于抽逃出资——新《公司法》2024

关于认缴制 ——新《公司法》2024

关于提前缴纳出资——新《公司法》2024

关于法定代表人——新《公司法》2024

关于有限公司回购股票的规定——新《公司法》2024

股东会议的表决方式

代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”

一致行动人

关于关联关系——新《公司法》2024

案例：到底什么是国家控股企业

关于同股不同权——新《公司法》2024

关于赔偿责任——新《公司法》2024

关于授权董事会——新《公司法》2024

关于“三会”记录的注意事项

第三章 董事会的设置、权利与决议

案例：公司控制权争夺——董事长

案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确

《中央企业董事会工作规则（试行）》国资委 2021.09.08.

关于董事长的选任和罢免——新《公司法》2024

关于临时提案权——新《公司法》2024

单层制董事会

关于董事会的设立——新《公司法》2024

关于审计委员会——新《公司法》2024

双层制董事会

业务网络模式

我国董事会模式探讨

董事概念的界定

国有企业公司章程制定管理办法 （国资委、财政部，2020.12.31.）

关于董事会召开——新《公司法》2024

关于董、监、高任职资格的要求——新《公司法》2024

董、监、高不得兼任的要求

案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?

关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024

如何认定商业机会

董秘、董事会会议备忘录与集体责任

董事的人数和任期——新《公司法》2024

关于解任董事——新《公司法》2024

董事辞职

关于董事会表决——新《公司法》2024

关于股东会、董事会决议不成立——新《公司法》2024

关于董事投弃权票与尽到忠实勤勉义务——新《公司法》2024

董事的履职评价主要内容（共10条）

国企专职外部董事履职评价

国企兼职外部董事履职责任

前三章综合案例：曙光股份年度股东大会惊现2份公告

第四章 其他要求

关于监事、监事会——新《公司法》2024

《公司章程》可明确约定监事财务检查权

关于担保——新《公司法》2024

国有独资企业、国有独资公司对外担保

关于加强中央企业融资担保管理工作的通知 国资委 2021.10.09.

关于股权转让——新《公司法》2024

关于股东知情权——新《公司法》2024

关于解散公司——新《公司法》2024

关于信息披露——新《公司法》2024

关于减资、分立——新《公司法》2024

关于公司合并——新《公司法》2024

关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024

国企“三重一大”的决策程序及机理

关于社会责任——新《公司法》2024