国企合规管理与《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》文件解读（1天）

课程11：国企合规管理与《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》文件解读（1天）课程背景：

2022年10月1日起《中央企业合规管理办法》正式实施，外加从2018年7月30日开始实施的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》和2019年10月19日开始实施的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，三份文件完整的构建了国有企业的风险监管体系，织密了风险防控的大网，本课程从这个视角出发，详细解读国有企业领导在日常履职的过程中如何做好相应的风险防范。

主要内容：

第一部分：风险管理的内涵阐述

为什么要导入企业风险管理

风险控制基本模型

思考 ：“风险应对”的不同方式？

风险分类

中央企业风险分类及预警指标参考 国资委 2020.11.20.

风险偏好

监察风险的三道防线

第二部分：合规管理的基本理念

案例：中兴通讯

《合规管理体系 指南》

ISO37301: 2021 = GB/T 35770-2022

《中央企业合规管理指引》（试行）

合规体系建设总体框架

合规体系落地

合规模型

合规管理核心内容

规则/合规风险来源

合规义务

合规风险类别

合规管理的六大功能

合规管理的理解

合规管理活动

合规管理体系示例

案例：你太不懂跨国企业眼中的合规了！

案例：中国忠旺是这样理解合规的

合规-内控-风险管理关系示意图

第三部分：合规管理工具——内部控制

企业内部控制体系及基本构成

案例：东方精工（002611）内控制度未全面贯穿

案例：万里股份（600847）内控制度未及时更新

内部控制7大手段

案例：微盟“删库”的程序员判了

案例：四问渤海银行——以不相容职务分离的名义

案例：一举三得——漏洞都是内部人发现的

《 上市公司自律监管指引 》 沪深交易所 2022.01.

案例：蚂蚁集团上市前的争议——不相容职责未分离

详解五目标

内部控制缺陷的划分与披露

案例：罕见！董事会对否定意见内部控制审计报告持反对意见

案例：疯了，连审计意见都敢作假？

案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？

案例：*ST德奥（002260）与保荐券商怼起来了

案例：江苏大丰农商行IPO因内控有效性存疑被否

案例：完美内控，铸就品牌——疫情下还能继续营业的麦当劳

案例：细节+流程+执行，都做到了就没这事儿了

内控风险产生三角形

企业内控建设的路径

案例：内部控制嵌入到业务流程——丰田的“安全灯绳”

案例：1张动火作业证发现8个问题——这才是内部控制

构建企业风险管理文化

第四部分：合规管理体系的构建

合规体系构成要素

合规目标设定

合规风险控制策略

合规管理体系有效性评价

合规管理体系构建的原则

合规管理体系的结构

把合规要求落实到业务流程上

合规管理体系构建的技术路线

合规风险总体控制的逻辑

合规管理体系清单

第五部分：合规管理体系的运行

合规管理体系运行的三种模式

合规治理

领导层合规治理

合规留痕

建设合规文化

第六部分：合规管理体系有效性评价

双重评价

评价框架

合规管理评价的标准方法

合规管理绩效评价（ISO37301 第七章）

合规管理成效分析

合规管理评价指标

第七部分：《违规经营投资责任追究》文件解读

什么责任要追究？

责任追究的原则

第七条 集团管控方面的责任追究情形

国企“三重一大”的决策程序及机理

把方向、管大局、促落实——党委

《中央企业董事会工作规则（试行）》

研究重大决策事项的程序要求

研究重要人事任免的程序要求

研究重要投资项目的程序要求

研究大额资金使用的程序要求

关于进一步深化法治央企建设的意见 （国资委2021.11.01.）

《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》 国资委 2019.10.19.

案例：至正股份（603991）未识别内控缺陷

第八条 风险管理方面的责任追究情形

案例：三问中行“原油宝”——以风险管理的名义

内部控制缺陷的划分与披露

第九条 购销管理方面的责任追究情形

案例：令行禁不止，上海电气爆雷83亿

上市公司关联交易豁免提交股东大会审议情形

《公司法》关于担保的规定

国有独资企业、国有独资公司对外担保

上市公司下列担保事宜需公开披露

第十条 工程承包建设方面的责任追究情形

工程承包风险防范措施

《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》 住建部 2019.0.1.01.施行

外包过程风险控制

第十一条 资金管理方面的责任追究情形

资金营运内部控制的主要目标

资金营运内部控制的关键控制点及控制措施

财务风险：现金能力风险、支付债务风险、资本结构风险、资产结构风险等共11项

第十二条  转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形

回避表决事项枚举

第十三条 固定资产投资方面的责任追究情形

第十四条  投资并购方面的责任追究情形

案例：合同诈骗 or 自身法律意识淡薄？

案例：法律风险防范的经典

第十五条  改组改制方面的责任追究情形

案例：格力 5折 推员工持股计划

案例：伊利

第十六条 境外经营投资方面的责任追究情形

其他

额度认定

责任划分

责任追究处理