新公司法解读（2天）

新公司法解读

讲师：雷勋华 时长：2天

课程收益

← 掌握股权投融资相关规定

← 掌握组织机构职权调整

← 掌握国家出资公司的特殊规定

← 掌握董监高的法律责任

← 掌握新公司法对公司经营的影响

← 掌握新公司法对劳动用工的影响

← 掌握新公司法对财务负责人的影响





课程对象：公司股东、董事、监事、经理、董事会秘书、公司其他管理人员





课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化



客户代表：中广核、包神铁路、江西电力、山西建投、宝钢集团、山东黄金、中建投、

金融街、协鑫集团、云南投资、一机集团



课程大纲

模块一 股权投融资相关规定

■ 要求注册资本限期缴纳

■ 设立存量公司调整的过渡期

■ 资本充实原则下对违法行为的处理

➢ 赔偿责任

➢ 股东失权

➢ 抽逃惩罚

➢ 到期追责

■ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制

➢ 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度

➢ 引入事实董事和影子董事制度

■ 增加股权、债券作为出资选择

■ 新增类别股可以“同股不同权”

■ 股东知情权扩展及对全资子公司的监督

➢ 进一步扩展了股东知情权

➢ 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利

■ 新增对于定向减资的特别要求

■ 股权/股份转让的调整

➢ 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序

➢ 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制

➢ 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制

■ 授权资本制——增资流程更为便捷

■ 股份回购请求权

➢ 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权

➢ 股份有限公司股东异议股东回购请求权

■ 禁止财务资助制度及其例外规则



模块二 组织机构职权调整

■ 股东会职权的调整

■ 董事会机构及职权的调整

■ 经理层职权的调整



模块三 国家出资公司的特殊规定

■ 适用范围的调整

➢ 适用范围扩展至国有资本控股公司

➢ 履行出资人职责的机构范围扩展

■ 国家出资公司党的领导作用

■ 国有独资公司“外部董事过半”

■ 加强对职工权益的保护

■ 弱化监事会职责，董事会中设置由董事组成的审计委员会

■ 加强合规管理





模块四 董监高的法律责任

■ 关联关系损害赔偿责任

■ 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任

■ 股东抽逃出资的连带赔偿责任

■ 董事会决议致损的赔偿责任

■ 禁止财务资助的赔偿责任

■ 执行职务致损的赔偿责任

■ 违法分配利润的赔偿责任

■ 违法减少注册资本的赔偿责任

■ 未及时履行清算义务的赔偿责任





模块五 对公司经营的影响

■ 股东会开会和表决可以采取线上方式

■ 股东认缴实缴出资额要在企业信用信息平台公示

■ 股东认缴出资应当自公司成立起五年内缴足

■ 股权债权均可以用以出资

■ 公司不能清偿到期债务，股东需提前出资

■ 股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可

■ 转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任

■ 董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务

■ 股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利

■ 失信被执行人不得担任公司董监高



模块六 对劳动用工的影响

■ 强调职工在公司经营管理中的民主参与

➢ 以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

➢ 职工人数300以上的有限公司至少需要1民职工董事

➢ 职工董事可进入董事会审计委员会

➢ 监事会职工代表比例不低于1/3

■ 职工利益是公司承担社会责任的重要组成部分

■ 构成劳动关系的董监高

➢ 忠实义务和勤勉义务更明确

➢ 新增董监高的禁止行为

➢ 委派董事和高级管理人员面临挑战



模块七 对财务负责人的影响

■ 维持公司资本充实的责任

➢ 协助股东抽逃出资造成损失的，承担赔偿责任

➢ 违反财务资助法律规定造成损失的，承担赔偿责任

➢ 违法分配利润造成损失的，承担赔偿责任

➢ 违法减资造成损失的，承担赔偿责任

■ 提供相关资料的义务

➢ 协助股东查询相关资料

➢ 提交执行职务报告

■ 新增条款

➢ 新增财务负责人保护条款

➢ 新增任职资格和义务的规定

➢ 新增忠实义务和勤勉义务的内涵和具体内容

➢ 新增对第三人的过错责任承担内容

■ 财务负责人在实务中的界定

■ 忠诚义务和勤勉义务

■ 公司法与刑法修订的衔接问题