《 公司治理与股权激励管理》

公司治理与股权激励管理



主讲人：石磊



【课程收益】

➢

全掌握公司治理框架体系、本质、与企业管理的区别、需要解决的5大问题及与股权激

励的关系

➢ 掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

➢ 掌握高级管理人员和员工的激励约束机制

➢ 掌握不同类型的中长期激励机制

➢ 掌握股权激励10大模式

➢ 掌握股权激励方案设计及实施

➢ 掌握项目跟投机制（选讲）

➢ 掌握股权激励风险防范方法



【适合人群】

公司股东、董事长/副董事长、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、投资总监、

风控总监、财务总监、审计总监、投资经理、风控经理、财务经理、审计经理、证券事

务代表/IRM人员、项目经理、风控人员、财务人员、审计人员、公司其他管理人员等



【课程时间】6-12小时



【课程大纲】

一、公司治理与股权激励的关系

■ 公司治理的定义

■ 公司治理框架体系

■ 公司治理的本质

➢ 权利分配

➢ 议事规则

➢ 制衡机制

■ 公司治理与公司管理的区别

■ 公司治理必须解决的5大问题

➢ 能否挑选有能力的经理人

➢ 能否防止经理人的非正当牟利

➢ 能否解决大股东侵害小股东利益问题

➢ 能否防止股东和经理人的短期行为

➢ 能否解决利益相关者利益保护问题

■ 公司治理与股权激励的关系

【案例分析】



二、公司治理运行机制

■ 党委/党组在公司治理中的法定地位

■ 股东会（股东大会）议事规则

➢ 股东会（股东大会）职责

➢ 股东会（股东大会）召集

➢ 股东会（股东大会）提案

➢ 股东会（股东大会）的通知

➢ 股东会（股东大会）表决

➢ 股东会（股东大会）决议

■ 董事会议事规则

➢ 董事会的组成

➢ 董事会的职责

➢ 董事会的召集

➢ 董事会议题审议

➢ 董事会表决与决议

■ 监事会议事规则

➢ 监事会的组成

➢ 监事会的职权

➢ 监事会主席的职权

➢ 监事会会议的召开

➢ 监事会表决与决议

【案例分析】几个小案例



三、激励与约束机制

■ 高级管理人员的激励与约束机制

➢ 高级管理人员的定义

➢ 高级管理人员的权利和义务

➢ 高级管理人员的职责和目标

➢ 高级管理人员的激励机制

➢ 高级管理人员的约束机制

■ 员工的激励与约束机制

➢ 员工的激励机制

➢ 员工的约束机制

■ 中长期激励机制

➢ 一般企业股权激励计划

➢ 国有控股上市公司股权激励计划

➢ 国有控股混改企业员工持股计划

➢ 科技型企业股权与分红激励计划

➢ 超额利润分享计划

➢ 虚拟股权激励计划

➢ 跟投机制

【案例分析】



四、股权激励的10种主要模式

■ 股票期权模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】安泰科技（000969）

■ 限制性股票模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】中国联通（600050）

■ 业绩股票模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】福地科技（000828）

■ 虚拟股票模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】华为的员工持股计划

■ 武汉模式/ 延期支付模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】三木集团（000632）

■ 虚拟股票期权模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】上海贝岭（600171）

■ 股票增值权模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】富邦股份（300387）

■ 帐面价值增值权模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】北京九源网络

■ 员工持股计划模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】TCL集团

■ 管理层收购模式

➢ 模式介绍

➢ 优缺点分析

➢ 适用范围

【案例分析】粤美的



五、股权激励方案设计

■ 模式选择应考虑的因素

■ 股权激励模式的选择

➢ 上市公司常用模式

➢ 非上市公司常用模式

■ 方案设计应遵循的5项原则

■ 10D模型在方案设计中的应用

➢ 如何确定目的

➢ 如何确定对象

➢ 如何确定模式

➢ 如何确定数量

➢ 如何确定价格

➢ 如何确定时间

➢ 如何确定载体

➢ 如何确定来源

➢ 如何确定条件

➢ 如何确定机制

■ 股权激励计划的实施步骤

➢ 上市公司实施步骤

➢ 非上市公司实施步骤

■ 股权激励计划的调整与完善

➢ 业绩指标修订

➢ 资金来源修订

➢ 激励对象修订

➢ 股份数量修订

➢ 激励模式修订

【案例分析】海欣食品《限制性股票激励计划

【案例分析】江苏国泰（002091）股票期权激励计划

【案例分析】招商银行（600036.SH）股票增值权激励计划



六、国有控股混改企业员工持股计划（选讲）

■ 试点条件

■ 激励对象

■ 资金来源

■ 股份来源

■ 入股价格

■ 持股比例

■ 股权结构

■ 持股方式

■ 股权流转

■ 方案的审批及备案

【案例分析】联通智网/广东粤海控股/辽宁省交规院



七、项目跟投机制（选讲）

■ 组织形式

■ 参投范围

■ 持股比例

■ 持股形式

■ 退出机制

■ 收益分配

【案例分析】深创投/新时代健康产业集团



八、股权激励风险防范

■ 合同风险

■ 与投资人关系的处理

■ 员工辞职退出争议

■ 监事作为激励对象

■ 创始股东未履行出资义务

■ 税务风险

■ 资本运作风险

【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）终止限制性股票激励计划

【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股权激励纠纷