《如何将党的领导融入公司治理》（2天）

《如何将党的领导融入公司治理》课程大纲

23812548260【课程对象】

企业董事长、总裁、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者

【课程模块】

一、党组织在公司法人治理结构中的法定地位

1、习近平总书记指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节

2、把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。3、要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界

4、做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制

二、准确把握国有企业党组织发挥领导作用的本质内涵

1、党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，把方向、管大局、保落实是发挥党组织领导核心和政治核心作用的本质和内涵

2、把方向，就是要牢牢把握国有企业改革发展的正确方向

一是坚持正确的政治方向

二是坚持市场化改革方向

三是坚决贯彻党的理论路线和方针政策

管大局就是作为治理主体的核心，坚持总揽全局，协调各方原则，议大事、抓重点，加强集体领导、推进科学决策

既要对企业重大决策前置把关，又要协调董事会和经理层之间的关系，保障各治理主体高效协同运转，形成合力

保落实，就是要充分发挥党组织的凝聚力、战斗力，发挥思想政治工作优势和动员能力，发挥领导工会、共青团等群团组织作用，管干部建班子带队伍，抓基层打基础，形成齐心协力抓落实的工作局面

三、准确把握党组织在各治理主体中的核心地位

1、企业党委(党组)主要职责是行使“三项权利”，做好“四个协调”

（1）具体：对保障落实党中央重大方针政策、内部重要人事任免行使决定权

（2）对企业发展战略、经营方针调整、项目投资等重大经营管理事项行使把关权

（3）对企业遵守国家法律法规、产业政策、保护职工合法权益具有监督权

（4）要协调好与董事会、经理层和监督力量的关系

（5）协调好党管干部和市场化选人用人关系，保证企业“做正确的事”，“选合适的人”，“正确地做事”

2、在完善“双向进入、交叉任职”领导体制的前提下，要通过落实好研究重大事项的前置程序，保证董事会决策的独立性，保证经理层行使经营管理权，事先听取党委(党组)意见，保证党组织的领导权和协调作用得到充分发挥

3、各治理主体权责不同，由党组织总揽全局、协调各方，通过建立权责清单、制定议事规则、规范工作流程等方式，各司其职、各负其责，保证党组织既发挥核心地位，也不代替包办

四、把党组织融入公司治理结构中

         1、一是健全企业党组织       

2、 二是“双向进入、交叉任职”

3、是精简组织架构

五、把党的领导融入制度建设环节

        1、一是把党建工作要求写入公司章程   

2、二是在“三重一大”制度中明确坚持党的领导

        3、三是在企业管理制度中明确“先党内、后提交”程序

六、准确把握党组织研究讨论重大事项前置程序的要求

1、一是注意“前置就是把关”

（1）即主要看决策事项是否符合党的路线、方针和政策

（2）是否契合党和国家的战略部署

（3）是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资本保值增值

(4)是否维护社会公众利益和职工群众的合法权益

2、二是注意前置讨论研究不等同于前置讨论决定

(1)按照既要维护董事会重大经营事项决策权，又要保证党组织意图在重大决策中体现

(2)不能把党组织直接作为生产经营的决策和发挥中心的要求，党组织不能代替其他治理主体功能

3、三是注意区别不同类型企业。对参股企业比照非公有制企业开展党建工作，主要贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展，不能简单一刀切。

4、四是注意区分企业不同层级。按照党章规定，国有企业党委(党组)发挥领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项，企业党总支和支部等党的基层组织，围绕生产经营开展工作，而不是层层前置。

七、把党的领导融入经营决策环节

1、一是提高政治站位        

2、二是坚定决策立场    

3、三是提高决策效率。       

八、把党的领导融入监督管理环节

1、一是加强党内监督。

2、二是发挥监督机构的作用。

3、 三是激励党员干部新时代新担当新作为

九、公司治理与股东权利、股东会、利益相关者

1、公司治理与管理体系；

2、治理理论与治理机制；

3、股东11项职权解读、经理8项职权解读、监事7项职权解读；

4、股东会的议事规则、运作程序与相关案例分析；

5、 利益相关者在公司治理中的作用；

6、国企职工在公司治理中的作用；

7、集团母子公司治理结构设计、集团公司法人治理；

8、公司的社会责任、企业内部控制、上市公司治理准则。

十、董事会、监事会的构建、议事规则与治理管控

1、国有企业改革、公司治理失灵的根本原因与董事会治理的意议；

2、法律实施中的董事、监事和董事会、监事会概念；

3、事会、监事会角色、任务及参与程度:从公司治理的视角来讲，现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争?董事承担法律责任的情况？

4、 董事会、监事会的构建：在于质量而不是数量、执行董事、非执行董事和独立董事；

5、董事、监事任职与任期：董事、监事成员任职资格与选聘， 董事、监事工作职责的改变、任期限制；

6、独立董事制度、董事会专门委员会；董事会、监事会的议事规则与案例分析；

7、 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？

8、如何发挥董事会的战略质询功能？

9、如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？

10、 子公司的治理结构如何运作？XX公司治理案例分析？

11、董事会、监事会类型、“问题”董事、监事的类型；董事、监事的5大知识结构？

12、董事会、监事会的运作流程——研讨：协同与管控。

13、  研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？

十一、卓越董事会、监事会的有效履职与机构建设

1、政策制定和预见；

2、战略思考：董事会、监事会如何扮演大脑的作用？董事会、监事会应如何发挥战略质询功能？

3、管理层监督：为什么对管理层的监督是董事会、监事会一项重要的角色？风险如何控制；

4、责任承担：责任是董事会、监事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会、监事会责任；

5、董事会、监事会的三大构建模块：团队活力；信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）；对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）；

6、董事个人如何履行职责？董事会秘书履职工作细则与能力；

7、董事会、监事会建设：董事会建设的四个阶段、如何建设和改造？ 如何引进高层“空降兵”？ 运作机理——某公司咨询案例分享；监事的4大积极作为义务与主要法律责任？

8、董事会、监事会的开发与评价：开发，培训和开发的方法，董事、监事应该具有的价值观和个人素质——案例分享， 董事、监事绩效评估——案例分享。

十二、董事监事履职能力提升、内部控制与风险管理

1、董事履职6大能力要求与5大属性、公司的经营方针和投资计划决策；

2、内部管理机构的设置、基本管理制度的制定、年度预算制定；

3、董事对董事会的决议承担的责任：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任吗?

4、监事的职责:对公司的财务、董事、经理是否有违法、侵害公司利益的行为进行监督;

5、监事会提议召开临时股东会议、经理对董事会负责如何行使职权；

6、公司战略管理分析工具、企业融资四大模式、产业地产模式决策、集团顶层设计、国内科创板上市与中小板或创业板IPO决策；

7、董事、监事、经理的禁止的行为、监事行使的职权、投资决策的资本理念；

8、商业模式六大要素、国企主要投资风险识别；

9、投资分析能力提升：十九大后的企业产融结合的产业链路径、集团化发展路径与并购策略、企业投资、并购、重组流程、策略与交易方案设计等；

10、董事会房地产战略定位与发展模式创新决策、房地产金融化与互联网化盈利模式与大数据战略；互联网+背景下的地产发展模式；

11、董事会决策：房地产融资规划与融资模式创新、房地产投资并购交易机制与风险控制

12、企业风险管理体系构建，监事、审计体系与财务管控的协同？

13、企业风险管理框架、关联交易问题的管理与风险管理实践、改善国有企业的公司治理建议；

14、结合公司情况，外派董事、监事如何履行公司治理的职责 ？15、结合公司情况，外派总经理、副总经理（非董事、监事，高管）如何履行公司治理的职责 ？

十三、党委会、工会的工作程序与公司治理协同

1、中国工会章程、工会基本工作流程；

2、工会工作计划管理流程；

3、职工代表大会流程与国有董事会机制协同；

4、党委换届选举工作程序与党委与公司治理协同；

5、党员大会的工作及程序、党管人才与董事会管控协同；

6、机关党委、工会选工作程序与董事会协同管控综合案例分析。