《企业上市IPO运作实务》（2天）

《企业上市IPO运作实务》总裁班课程大纲

【课程对象】

1、企业董事长、总裁、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者；

2、银行、证券等金融机构的决策者及高级管理者；3、金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；

4、有志于进军资本市场的企业董事长、决策者。

【课程目标】

1、熟悉IPO的财务准备以及财务要点

2、提高IPO法律合规意识，避免法律风险

3、加强IPO中的税务处理能力

4、熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题

5、掌握境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式

【课程模块】

一、 IPO市场最新趋势国际IPO市场趋势国内IPO市场分析IPO和再融资继续放量流动性趋紧主导结构性市场通胀压力增加可能促使刺激政策退出动态市盈率水平仍处于底部水平房地产从紧政策

二、 企业IPO，蜜糖还是毒药?价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?维护费用高昂，想说爱你不容易监控繁琐，处处暗礁面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由 

三、 上市公司IPO财务准备IPO估值模型收益折现法类比法股份制改造过程中的会计制度的衔接按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整检查、完善存货管理系统及其它内控制度新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接将产权关系明晰并确定关联方理顺技术研究开发费用资本化问题无形资产的评估入账财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整改制前财务策略的实施与战略的衔接

四、 IPO审计注意事项项目前期安排了解行业背景评价风险因素审计规划审计过程控制总体分析现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对内控建立、内控审核重大合同摘录涉税事项的调整收支审批整理成本的考量需要遵循的法律法规需要采取的特殊审计手法审计工作底稿编制横向与纵向的反复沟通与协调审计应当关注的重要问题设计会计政策、会计估计应当考虑的因素税务方面的问题新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

五、 IPO主要相关法律问题出资问题股份制设立改制问题控股股东实际控制人问题员工持股问题资产权属问题董、监、高问题独立性问题整体上市人员、机构独立关联方和关联交易资金占用上市前增资或股权转让问题募投项目问题行政处罚问题

 

六、 企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求发行人依法设立方面合规性要求设立方式发起人资格批准资产评估出资方式与缴费土地使用权的处理国有股权的界定与设置折股章程的制定股本结构变更登记发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求发行人资产、业务独立、完整合规性要求资产产权明晰合法性公司资产、业务完整性关联交易同业竞争主营业务突出发行人财务状况合规性财务独立资产、负债结构赢利性募集资金合规性要求案例分析 

七、 IPO尽职调查的主要内容发行人基本情况调查发行人业务技术调查同业竞争与关联交易调查高管人员调查组织结构与内部控制调查财务与会计调查业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查

八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规香港创业板的规则境内上市与香港上市在法律上的主要区别美国IPO的监管侧重在美国上市所涉及到的主要法律问题

 

九、 IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题最新IPO涉税法规及其对IPO的影响IPO中所需关注的税务问题历史遗留的税务问题企业重组中的税务问题转让定价中的税务问题税收依赖

十、 IPO上市前的税务处理了解上市地的税收法律环境及其潜在风险股改前公司重组并购涉及的主要税务问题股权交易涉及的主要税务问题股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题企业吸收合并涉及的主要税务问题企业分立涉及的主要税务问题搭建合理的上市架构选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排建立有效的税务内控体系进行税务健康检查改善税务部门管理中的不足之处搭建合适自己企业的税务内控体系掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题 

十一、 IPO上市中的税务处理IPO交易成本的维护及其税务处理方式IPO上市架构所涉及的税务问题与影响建立一支高效的税务团队如何降低上市的税务成本和风险 

十二、 IPO上市后的税务处理明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案完善上市后的公司治理架构

十三、 中国企业外海上市的途径境外直接上市IPO境外直接上市的主要困难境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市境外间接上市间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市间接上市需要妥善处理的问题其他境外上市方式存托凭证可转换债券中国企业外海上市的主要地点香港、美国、新加坡

十四、 国内企业香港上市的流程与关注焦点为什么选择香港上市?香港主板及创业板上市规则国内企业香港上市相关的中国法律规定境内企业申请到香港创业板上市的条件香港创业板上市步骤基本审批程序上市程序香港上市的其他问题国内企业香港上市必须报送的文档香港上市涉及到的费用案例分析

十五、 中国企业美国上市的主要方式与流程企业美国IPO简明流程选择合适的投资银行与法律顾问资产重组管理架构的设计与搭建财务报告咨询尽职调查美国证监会审核程序文档存档和审核准备促销故事和路演说明材料路演挂牌上市中小企业借壳上市到OTCBB中国中小企业到美国OTCBB上市的优势OTCBB上市风险与防范OTCBB上市与融资简明程序案例分析

十六、 中国企业新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介中国企业新加坡上市的优势新加坡上市的条件中国企业新加坡上市的主要流程上市可行性分析上市申请书交易所审核招股书与招股书补充公司股票上市上市过程结束案例分析上市的成本上市后的管理英国上市的要求和流程简介澳大利亚上市的要求和流程简介

十七、 外海资本市场主要指标比较与优势分析外海资本市场主要指标资本规模市盈率上市公司数量上市公司市值新上市公司数量首次公开融资额二次融资额市场指数增长外海上市的优势

十八、 境内IPO上市流程股份制改制公司性质业务股权机构辅导制度完善高管培训资料准备材料申报审核股票发行及上市批文路演询价发行上市

十九、 企业改制应注意的相关问题改制重组的总体要求设立股份公司的方式发起设立募集设立整体变更企业改制涉及的主要法律法规改制设立的流程确定改制方案中介机构出具改制文件召开创立大会办理工商登记

二十、 拟上市公司的辅导辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作法人治理结构募集资金投向财务问题纳税和补贴收入辅导的程序什么情况需要重新辅导?

二十一、 首次公开发行股票申请文件的制作文件编报的依据申请文件的基本要求申请文件的主要章节招股说明书的基本要求招股说明书的主要章节申报文件的制作阶段证券公司审计机构法律咨询机构

二十二、 IPO材料申报的准备申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》公司签署招股说明说律师、会计师出具的相关法律文件保荐人对申报材料进行内核正式申报

二十三、 IPO发行上市IPO发行基本规定IPO发行流程初步询价网上、网下配售 

二十四、 IPO审核流程——四会三阶段“四会”见面会反馈会部例会发审会“三阶段”预审阶段初审阶段发审阶段封卷 

二十五、 IPO审核证监会关注的要点税收利润分配产权行业、企业持续表现土地环保其他失败案例分析 

二十六、 IPO发行审核的程序与所需注意的问题发行审核程序受理申请文件初审发行审核委员会审核核准发行复议股票发行上市的法律框架与法规制度体系审核重点关注问题业绩真实可靠经营能力持续出资真实合法信息披露充分其他

【主讲导师】

许志勇博士：