《国有企业董事会运作》（2天）

《国有企业董事会运作》课程大纲

23812548260【课程背景】

加强企业集团化管控，应强化对派出董监事的管理，加强派出董监事队伍建设和培训，是提升企业治理水平、防范经营风险的重要举措，是推动公司高质量发展的重要抓手。随着公司经营规模的不断扩大，对派出董监事的知识结构、履职能力提出更高要求。派出董监事要以此次培训为契机，切实提高自身综合素质和履职能力，规范子公司董事会、监事会的管理和运作，同时为推动集团更好更快的发展做出应有的贡献。派出董监事在履职过程中要严格遵守法律法规和公司的各项规章制度，进一步强化责任意识，以更加强烈的事业心和责任感履职尽责，同时要紧跟公司战略，加强学习，廉洁自律，确保公司资产安全有效运行。随着集团化的发展，公司将进一步加强派出董监事的组织建设、队伍建设和制度建设，持续提升派出董监事的责任意识和履职能力，强化公司对出资企业的管控水平，以防范风险，提高企业效益。企业监事会是一个针对企业内部进行监督的机构，对于企业法人结构而言具有重要意义。监事会的核心为财务监督，出资人委托其监督经理层、董事及董事会的各类经营行为，保障出资人的利益。监事会对于监管国有资产具有重大作用，同时也是保障国有资产安全和保值、增值的重要手段。

【课程对象】

各单位董事长、总经理、董事、董事会成员、董事会秘书、财务总监、董事长(总经理)助理以及

董事会办公室、证券部、企划部、企业管理部、资本运营部等部门负责人及相关人员。

【课程模块】

第一部分:国有企业董事会构建、任期、议事规则与治理管控

1、公司治理理论与国有企业公司治理；

2、国有企业三会（股东会、董事会与监事会）的权力与义务；

3、国企董事会如何建设和改造（董事会建设的四个阶段）；

⑴混合所的制企业董事会如何建设和改造；⑵董事会高层“空降兵”引进；⑶董事会运作机理（如何构建高效的董事会：决策与监督）；

4、卓越董事会的四项重要角色与三大模块⑴政策制定和预见；⑵ 战略思考；①董事会如何扮演大脑的作用？②董事会应如何发挥战略质询功能？⑶管理层监督；为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？风险控制 ；⑷责任承担；责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会的十项责任；

5、国有企业董事会的构建

●为什么需要一个董事会（董事会制度的起源）；

●董事会制度的国际比较，中国公司的董事会现状（董事会治理对绩效的影响）：

在于质量而不是数量；执行董事、非执行董事和独立董事

●法律实施中的董事和董事会概念；法律实施中的董事和董事会概念

⑴如何提高董事会的自主性?

⑵如何构建专业型和职业化的董事会?

⑶有效董事会的构建:规模、结构与董事来源;

⑷案例分析一一某公司董事构建规划;

⑸股东董事、经理董事与独立董事:角色的异同;

⑹如何选聘董事?选聘程序?

6、董事会议事规划与案例分析；

7、国有企业管控体系。

第二部分:国有企业董事会专门委员会运作

委员会的价值和作用——研讨；

独立董事制度、董事会专门委员会运作；

3、综合案例——XXX国有资本治理（高效董事会的标准、如何构建高效董事会）；4、独立董事：实质重于形式（谁来选聘独立董事；国内外公司独立董事制度的基本发展历程；独立董事的独立性；独立董事作用及其决策参与机制的设计）；

第三部分: 国有企业董事会建设与绩效评估（1）1、卓越董事会的四项重要角色与三大模块⑴政策制定和预见；⑵ 战略思考；①董事会如何扮演大脑的作用？②董事会应如何发挥战略质询功能？⑶管理层监督；为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？风险控制 ；⑷责任承担；责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务；董事会的十项责任；

2、董事成员任职资格与选聘（董事提名的流程、选聘董事的必备原则）；

3、董事会工作职责的改变、任期限制及强制退休；⑴董事会开发；

 如何有效发挥董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？⑵培训和开发董事会的方法；⑶董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享；

4、董事成员任职资格与选聘（董事提名的流程、选聘董事的必备原则）；

5、董事会工作职责的改变、任期限制及强制退休；

6、董事外访、委员会报告；对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）；

7、董事个人如何履行职责？董事会秘书履职工作细则与能力；

8、董事会类型及“问题”董事的类型；

9、董事会和董事绩效评估——案例分享；10、《XXX公司治理指引》分析解读；11、《XXX董事履职评价办法》分析解读；

第三部分: 国有企业董事会建设与绩效评估（2）1、监事会的职能与设置组成差异；2、监事会会议的召开、表决等议事规则；3、监事职权、行为规范及义务（上市公司）；4、我国公司治理制度中监事会的功能定位、《XX公司监事会工作指引》；5、如何强化监事会的监督作用；6、监事会和监事的开发、绩效评估、履职评价7、上市公司的“三会”职权规则（组成、召开、表决）；

董事会类型、“问题”董事的类型；董事的5大知识结构？

董事会的运作流程——研讨：协同与管控。

第四部分: 国有企业董办人员的规范运作（2）

1、国企改革和央企董事会试点实践和经验

2、《公司法》关于公司董事会和监事会的规定

3、董事会、监事会的组织结构

4、董事会、监事会的主要职责

5、董事会和监事会的议事规则

6、董事会报和监事会的报告制度

7、公司董事、监事的任职条件

8、公司董事、监事应具备的基本素质

 9、国有企业董办人员的规范运作