2天《公司治理、集团管控体系建设与董事监事履职》

《公司治理、集团管控体系建设与董事监事履职》提纲

第一讲 基于西藏某上市公司内部控制体系设计的成功做法

项目背景



二、项目内容



（一）构建明确的内控责任体系

（二）构建有效的内控执行体系



三、项目进程与成果



（一）内控现状调研与评估

（二）公司内控体系设计

1、内控责任体系设计

2、内控执行体系设计

（三）后续辅导与培训



四、项目评价



第二讲 国有企业公司法人治理结构

一、公司法人治理结构存在的问题

（一）公司内部人员控制现象严重

（二）监事会不能发挥应有的作用

（三）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（四）激励约束制度问题严重

二、公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题

三、现代企业制度

四、公司法人财产权特征

（一）公司治理的含义

（二）公司治理源头

（三）公司治理三要素

五、公司治理与公司管理的区别

六、战略决策与战略思维培育

七、企业基业长青的涵义

八、企业基业长青之道

九、基业长青视角下的战略管理与公司治理

案例 华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析

第三讲 国有企业公司治理结构与改制后治理问题

一、国有企业公司治理结构特点

（一）初始状态、约束条件和变迁方式

（二）所有者到位的制度安排

（三）股权单一化及解决的途径

（四）集团内部多级法人体制

（五）谁是企业的“一把手”

（六）利益、激励与经营者持股

二、国有企业改制后在治理结构方面存在的缺陷

（一）股权结构方面的缺陷

（二）公司董事会、监事会和经理层之间的关系尚未完全理顺

（三）内部制度安排上的缺陷

（四）真正意义上的市场竞争主体并未形成

三、改制后的国有企业在公司治理中应着力解决的问题

（一）要按照《公司法》的要求全 面落实现代产权制度

（二）公司内部必须建立完善的运转 机制

（三）)加大国有企业改革力度切实 解决政企不分的问题

（四）最重要是要解决制度弱化、软化的问题

案例 国有企业云南白药公司治理效果分析

第四讲 国有企业法人治理结构存在的缺陷与对策

国有企业法人治理结构中存在的缺陷分析

（一）管理层权责不清，

（二）公司内部人员控制现象严重

（三）监事会不能发挥应有的作用

（四）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（五）激励约束制度问题严重

二、完善国有企业法人治理结构的途径

（一）强化监事会作用

（二）理清董事会与经理层的权责关系

（三）从管理机制入手，完善经理层建设

（四）着眼于发挥国有企业功能

（五）立足实际，因地制宜

（六）规范工作流程

（七）明确权责边界，键全责任体系

（八）坚持法人治理、党组织政治核心作用、职工民主管理“三位一体”

第五讲 国有企业法人治理的特别要求

一、国有企业法人治理与一般公司的不同之处

（一）.建立以管资本为主的国有资本授权经营体制

（二）清理规章、规范性文件，提出审批事项，建立对董事会重大决策的合规性审查机

制

（三）提出内部执行董事、外部董事人选的产生和职责

（四）董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加

强对经理层的管理和监督

（五）建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度

（六）提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性

（七）强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。

（八）坚持党的领导、加强党的建设

（九）积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法

二、国有企业法人治理的五大目标

（一）党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固

（二）充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用

（三）国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会、国有控股企业实行外部

董事派出制度，完成外派监事会改革

（四）充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业

经理

人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍

党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善

三、国有企业法人治理的五大措施

（一）理顺出资人职责，股东会依据法律法规和公司章程行使股东权利、履行股东义务

，出资人机构以管资本为主改革国有资本授权经营体制

（二）加强董事会建设，优化董事会组成结构，规范董事会议事规则，加强董事会队伍

建设，落实董事会职权

（三）维护经营自主权，明确总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议，激

发经理层活力

（四）发挥监事会和职工代表大会监督作用，完善问责机制

（五）坚持党的领导，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，发挥政治优

势

第六讲 企业内控体系建设四步走

第一步 搭框架

一、关于组织架构指引的主要内容

二、关于组织架构的设计

三、关于组织架构的运行

案例 海尔集团组织架构

第二步 找风险

一、风险衡量方法

二、识别风险的技术

三、风险的定量分析

四、风险动因分析方法

五、影响和频率记分卡

六、情景分析法

七、压力测试法

八、风险驱动因素图

第三步 建规则

一、企业制度可操作性不强的原因与措施

二、企业制度执行力不到位的原因与措施

第四步 持续改进

案例 中国石油天然气股份有限公司的内控体系建设

案例 SC股份有限公司内控体系建设探析

第七讲 企业内部控制总体设计与体系建设

一、内部控制总体设计

（一）确定控制目标

（二）整合控制流程

（三）鉴别控制环境

（四）确定控制措施

二、以创新的内部控制体系建设实施方案为基础

三、分段实施，持续优化

四、选择有能力且能够提供良好服务的供应商和开发团队

案例 中铁集团的集团内部控制实践

第八讲 股东与股东会

一、股东的权利

二、股东的义务

三、股东会（股东大会）议事规则

案例 鼎立股份董事窗口期减持

案例 股东隐瞒一致行动关系

第九讲 董事与董事会

一、董事的任职资格与选聘程序

二、董事的权利与义务

（一）董事的权利

（二）董事的义务

三、董事会议事规则

四、董事会专门委员会

（一）战略委员会

（二）审计委员会

（三）提名委员会

（四）薪酬委员会

案例：基于汇源煤气公司法人治理董事会管理

第十讲 监事与监事会

一、监事的任职资格与选聘程序

二、监事的权利与义务

（一）监事的权利

（二）监事的义务

三、监事会议事规则

四、监事会工作实务

（一）监督原则

（二）监督内容

（三）监督方式

案例 三木集团未如期换届交易所监管关注

案例 合兴包装资管计划短线交易

第十一讲 高级管理人员

一、高级管理人员的定义

二、高级管理人员的权利和义务

三、高管人员的职位风险点如何进行规避和预防

四、高管层从非上市公司到上市公司的角色如何进行转变

五、高级管理人员的职责和目标

六、高级管理人员的约束机制

七、上市公司董监高履职要点

（一）董事履职要点

（二）独立董事履职要点

（三）监事履职要点

（四）高管履职要点

案例 合兴包装资管计划短线交易

第十二讲 进一步深化国有企业改革的措施

一、分类推进国有企业混合所有制改革

(一)科学制定改革方案

(二)合理界定国有企业功能分类

(三)推进商业类国有企业混合所有制改革　　

(四)推进公益类国有企业混合所有制改革　　

二、拓宽国有企业混合所有制改革　

(一)明确国有企业发展方向　　

(二)加大国有企业内部资源整合力度

(三)打造国有资本运作平台　　

(四)提高国有资产证券化水平

(五)引入多形式资本参与国有企业改革

三、加快完善现代企业制度

(一)规范公司法人治理结构　

(二)厘清国资管理边界

(三)推进企业内部用人管理改革　　

(四)完善企业职工收入分配机制　　

(五)健全企业领导人激励和约束机制　　

(六)加强国资监督管理　　

四、加强和改进党对国有企业的领导

(一)充分发挥国有企业党组织政治核心作用　　

(二)切实承担好、落实好从严管党治党责任

(三)加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设

案例　中粮集团吸收合并中国中纺集团

第十三讲 全面互动答疑与课程总结

时长：2天





编制与讲解：屠建清





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