企业上市及股份制改造

《企业上市及股份制改造》



课程介绍

学员收益：

通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

✓ 对于中国及境外主要资本市场全面而系统的了解。

✓ 企业上市之前考虑什么？注意什么？如何进行战略规划？

✓ 最新的科创板是什么板块？

✓ 企业上市前股份制改造的基本流程和操作实务。



适用范围：

✓ 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

✓ 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才



课程大纲：

第一部分：全面了解中国及世界资本市场

1. 中国证券市场（多层次资本市场）全景

1、中国资本市场开放与企业上市潮

2、中国资本市场概况

（1）主板市场概况及优选的企业

（2）创业板市场概况及优选的企业

（3）新三板、四板等场外市场概况及优选企业

（4）注册制时代是否来临？如何正确理解注册制？

（5）中国最新的上市板块——科创板

二、中国企业境外上市路径选择

（1）中国境外上市的主选地区

（2）境外主要资本市场的准入条件及比较



第二部分：企业上市的战略考量、事前准备和上市规则

一 上市之前企业首先考虑什么？

（1）企业家论证是否一定上市？你适合上市么？

3. 企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？

4. 企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失缺失如何解决？

4. 企业行业适合上哪个板块？在资本市场的受欢迎程度？

5. 企业上市的各方面成本考量

6. 如何进行商业模式的转变？

7. 如何实施股权激励？

8. 如何选择中介机构？

二、上市前的资本运作设计

（1）上市前通常采用的资本运作设计

（2）收购与反收购制度设计

（3）上市前私募融资和转增股本



第三部分：企业上市基本流程及股份制改造

一 企业主板、创业板、科创板上市要求及审核重点

（1）《证券法》对于IPO的规定

1. 企业上市条件解读

1. 主体资格方面的审查

2. 规范运行方面的审查

3. 财务税务方面的审查

（3）发行上市辅导阶段基本流程图

二、企业上市股份制改造

1. 股份制改造的概念

1）何为股份制改造？

2. 为何要从有限公司改制为股份公司？

2. 股份制改造必须符合的条件

1. 股东人数符合法律要求（不能低也不能超过，超过了如何规避？）

2. 有限公司整体变更为股份公司的程序问题

3. 股份发行筹办事项符合法律规定

4. 原股东重新制定公司章程

（3）股份制改造的程序

（4）股份制改造并上市的难点、要点及实务操作

1）股改基准日与业绩连续要求

• 如何理解业绩连续要求？

• 股改基准日如何确定

2）股改前重组/整改的相关问题

• 股份代持股的处理

• 股份制改造的同时能否增资，如何增资的问题

3）发起人协议、审计、评估和验资的问题

• 发起人协议和召开创立大会

• 股份制改造中的评估和审计

• 股份制改造的验资问题

4）净资产折股的问题

• 净资产折股的“尾数”如何处理？

• 集团公司净资产折股合并报表数如何计算？

• 盈余公积、公积金折股的问题

• 净资产折股股东出资不实的问题

• 资本公积弥补亏损的问题

5）股改期间增资或转股的问题

6）股改前股权激励如何操作



教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟



课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）