上市公司合规治理（2天）

上市公司合规治理

（2天）





课程背景

上市公司作为公众公司，在合规性上有极高的要求，那么如何治理上市公司才是合规

的？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么样的问题？上市公司治

理都包含哪些内容？

以上问题都将在本课程中得到诠释。





课程对象

股权管理部门、董事、董秘、监事、高管等核心高层管理人员。



课程收益

▪ 掌握上市公司合规治理的要求

▪ 掌握上市公司合规治理的内容

▪ 掌握领导对上市公司规范治理的主要关注点

▪ 掌握上市公司治理常见的问题及预防

▪ 掌握独立董事对规范治理起到的至关重要作用

▪ 掌握控股股东和高管的行为规范

▪ 掌握上市公司信息披露的内容及要求









课程大纲

第一单元 上市公司合规治理导入

■ 上市公司合规治理的要求

■ 上市公司合规治理的目标

■ 上市公司合规治理的架构

■ 上市公司合规治理的内容

【案例】国美的控制权之争



第二单元 上市公司治理常见的问题及预防

■ 董事会和管理层损害投资人利益

■ 职能机构未尽职发挥相应的作用

■ 三会违反议事规则

■ 独立董事未发挥作用

■ 关联方占用上市公司资金

■ 高管挪用上市公司资金

■ 上市公司为关联方提供担保

■ 虚假财务信息

■ 关联交易不真实

■ 信息披露的主要问题

➢ 信息披露不及时

➢ 信息披露有效性不足

➢ 选择性信息披露

➢ 财务信息操纵

➢ 信息披露虚假不实



第三单元 上市公司披露具体内容

■ 交易性信息披露的主要内容

➢ 21种重大事件

➢ 发行信息披露

➢ 持续性信息披露

← 定期报告

← 临时报告

← 关联交易

■ 非交易性信息披露的主要内容

➢ 股东信息披露

➢ 发行与上市

➢ 三会决议

➢ 其他重大事项披露

■ 会计数据和财务指标摘要

➢ 主要会计数据

➢ 财务指标

➢ 会计报表附注的披露与解读

➢ 非经常性损益的内容及披露要求

■ 披露非财务信息的董事会报告

➢ 重要数据讨论与分析

➢ 当期重要经营事项

➢ 未来发展展望

■ 披露非财务信息的重要事项

➢ 重大诉讼

➢ 破产重整事项

➢ 收购及出售重大资产

➢ 关联交易

➢ 重大担保



第四单元 大股东侵占小股东利益常用的手段

■ 同业竞争

■ 关联交易

■ 资金占用

■ 对出席股东会的股东有最低股份的限制

■ 排挤中小股东选派的代表进入公司管理层

■ 在公司增资时以特别优惠的价格得到新股份

■ 采用有利于自己的分红政策

■ 公司并购中的优先利益冲突

■ 大股东违规占用公司资金

■ 公司为大股东或其他企业担保 

■ 损害中小股东的知情权

■ 向公司提供无形资产或收取巨额使用费

■ 拒绝同意变更公司法定代表人或公司相关人事变更的股东会决议



第五单元 大股东侵占小股东利益的防范

■ 章程约定小股东参加股东大会的权利

■ 采用累计投票制选择董事和监事

■ 章程约定增资时小股东的同股同权

■ 章程修订分红表决权限

■ 章程约定并购交易中的小股东同股同比

■ 资金管理的共管机制

■ 章程约定对外担保的大小股东表决机制

■ 要求按月获取提供加盖公章的财务报表以避免大股东控制的财务部门恶意篡改

■ 确立股东交易定价机制及建模（如不合理知识产权收费等）

■ 建立发现内部关联交易的监控体系（天眼等）

■ 扩大表决权回避制度

■ 用好10条生命线的股权结构

■ 章程特别董事会轮选机制

■ 大股东表决权限制

■ 绝对多数条款

■ 约定特殊表决权

■ 发挥独立董事威力



第六单元 董监高的权利和义务及行为规范

■ 董事的权利

■ 董事的义务

■ 监事的权利

■ 监事的义务

■ 高管的权利

■ 高管的义务

■ 董监高的履职能力及要求

■ 董监高日常工作的注意事项

■ 高级管理人员行为规范

➢ 同业竞争

➢ 关联交易

➢ 利益侵害

➢ 完善公司治理结构

➢ 建立健全内控体系

➢ 加强内部审计监督

← 常规审计

← 离任审计

← 经济责任制审计

← 专项审计

➢ 充分发挥独立董事作用

【案例2】三鹿奶粉事件



第七单元 独立董事

■ 上市公司充分发挥独立董事的作用

➢ 上市公司应当赋予独立董事的作用

➢ 独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见

➢ 上市公司应当为独立董事提供的必要条件

■ 担任独立董事的条件

■ 不得担任独立董事的人员

■ 独立董事的提名

■ 独立董事的选举

■ 独立董事的更换



第八单元 股东大会议事规则

■ 股东大会行使的职责

■ 股东大会的召开

■ 有权提议召开临时股东大会的机构

■ 股东大会的主持

■ 股东大会决议

■ 股东大会的法律意见

■ 监管措施



第九单元 董事会议事规则

■ 定期会议的提案

■ 临时会议

■ 临时会议的提议程序

■ 会议的召集与主持

■ 会议通知内容

■ 会议的召开

■ 亲自出席和委托出席

■ 关于委托出席的限制

■ 会议审议程序

■ 发表意见及会议表决

■ 决议的形成

■ 回避表决及暂缓表决

■ 会议纪要和决议记录

■ 决议公告

■ 关于利润分配的特别规定

■ 独立董事发表意见

■ 专项说明



第九单元 监事会议示范规则

■ 监事会及监事的资格及任职

■ 监事会职权与义务

■ 监事会会议

■ 监事会决议和记录



第十单元 董监高的权利和义务

■ 董事的权利

■ 董事的义务

■ 监事的权利

■ 监事的义务

■ 主管的权利

■ 高管的义务

■ 董监高的履职能力及要求

■ 董监高日常工作的注意事项



【课后互动】回答学员现场问题