案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务（2天）

案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务

课纲（2天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚性需求，除挖掘自身经营方面

的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大

量时间和金钱。

全球并购案例中有58%为企业创造了价值，而在中国企业中这一比例只有46%。是什么

原因导致中国企业大部分的并购并未带来价值，反而损害了投资公司的价值？很大的原

因之一是精力放在了并购交易本身而疏忽了投后管理。

本课程将运用多个案例讲解如何正确地投资及有效的投后管理方法，赋能企业实现投

资的保值增值。



课程收益

▪ 掌握并购风险存在主要风险及规避方法

▪ 如何对目标企业估值的9个方法及适用场景

▪ 了解并购的全流程程序以及关键控制点

▪ 掌握设计综合收益最优的并购方案技巧

▪ 掌握并购的主要支付方式及优缺点

▪ 掌握并购常用的融资工具以及对资本结构、税务以现金流的影响

▪ 掌握尽调潜在负债的实用手段

▪ 掌握并购重组的税收筹划方法

▪ 掌握选择投后管理模式及主要管理方法



课程对象

董事长、公司股东、总裁、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层

等



课程大纲

第一单元 新经济常态下的投资禁区和热点

【思考案例】为什么要做资产配置

■ 货币超发的大背景

■ 中国过去40年

■ 全球财富管理

➢ 海外与国内资产配置组合方案

■ 国内财富管理

➢ 国内资产配置组合方案

■ 传统行业现状

➢ 制造业的行业前景分析

➢ 服务行业能复苏吗

➢ 内忧外困的外贸行业

■ 未来投资禁区

■ 新经济常态下投资十大热点行业揭秘

【案例】先行投资双碳经济的特斯拉汽车





第二单元 投资项目的主要风险及规避

■ 投资项目的主要风险及规避方法

➢ 国投合规风险

➢ 项目选择错误

➢ 并购价格过高

➢ 筹集资金不足

➢ 资金成本上涨

➢ 标的估值过高

➢ 隐性负债风险

➢ 反并购风险

➢ 整合失败风险

➢ 投后管理风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购

【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因

【案例】TCL的国际化并购的失败原因





第三单元 知名案例讲解投资项目的要点操作技巧

■ 并购决议需明确四个问题

■ 组建并购团队

■ 寻找并购目标的渠道

■ 并购项目评价

➢ 投资项目行业分析

➢ 投资项目风险分析

➢ 投资项目商业模式分析

➢ 投资项目财务分析

➢ 投资项目最终评价

【案例】从并购项目的财务指标中找出商业盈利模式

【讨论及分享】并购项目的主要财务评价指标

■ 签订并购意向书

■ 尽职调查

➢ 尽职调查要查清5个事情

➢ 尽职调查的8个途径

➢ 尽职调查4个主要内容

➢ 尽职调查13个方法

【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况

【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题

➢ 尽职调查现场特别关注5个事项

【案例】软银通过尽调细节发现玄机

➢ 如何尽调隐性债务

【讨论及点评】如何对隐性负债风险尽职调查

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

■ 设计股权并购方案

➢ 把握10条股权生命线

➢ 购买股权 vs 购买资产

➢ 购买原有股东股份 vs 增资扩股

➢ 选择并购支付方式

【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响

■ 并购项目估值

➢ 账面价值法

➢ 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

➢ 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

➢ 实物期权法

【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的

■ 签署并购协议

➢ 并购协议的关键条款有哪些

➢ 并购协议的退出条款如何设置

➢ 并购协议的对赌触发机制如何设置

■ 并购融资

■ 并购项目税务筹划

➢ 并购含有土地使用权公司的税务筹划

【案例】节税比例97%的并购实例

➢ 自然人股东股权转让税务筹划

【案例】万达自然人股东的价格筹划

【案例】低价并购的税务筹划

【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划

➢ 法人股东股权转让税务筹划

➢ 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章

【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划

【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划

【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划



第四单元 投后管理四大方面工作及权益保障

■ 投后管理四大方面工作

➢ 投后全面检查

➢ 投后风险预警

➢ 投后项目增值

➢ 投后退出渠道

■ 投后管理具体内容

➢ 股权结构优化

➢ 法人治理合规

➢ 投资资金管理

➢ 标的公司效益

➢ 投后全面整合

➢ 投后税务管理

➢ 诊断财务舞弊

➢ 反并购的管理

➢ 退出渠道管理

← IPO

← 产业背景的单位

← 上市公司的收购

← VC

← PE

← 产业基金

← 大股东回购

■ 并购协议中需要确保哪些投后关键权益

➢ 股东大会控制权

➢ 董事会控制权

➢ 单程修改权

➢ 财务控制权

➢ 人事控制权

➢ 业务控制权

【讨论及点评】从宝能收购万科看资本大咖控制董事会权利的实战方法

【讨论及点评】公司章程是如何影响“财、税、法”的

【案例】马云巧设公司章程确保对公司的控制权



第五单元 选择投后管理模式及主要管理方法

■ 如何选择投后管理模式

➢ 投后管控模式及优缺点

← 财务管控型（分权型）

← 战略管控型（融合型）

← 运营管控型（集权型）

【案例】和记黄埔的财务管控型

【案例】华润集团的战略管控型

【案例】华为的运营管控型

➢ 不同管控对象特点决定管控模式的选择

■ 投后管理主要方法

➢ 经营战略管控

➢ 关键人员任命

➢ 财务预算审批

➢ 资金计划控制

➢ 集团财务集权

➢ 绩效考核控制

➢ 激励体系重建

➢ 集团制度管控

➢ 审计终极管控

➢ 集团激励体系



【课堂答疑辅导】