IPO审核要点揭秘与重点核查的财务事项（2天）

IPO审核要点揭秘与重点核查的财务事项

课纲（2天）





课程大纲

第一单元 企业IPO上市概述

■ 上市地点的选择

➢ 全球主要资本市场概况

➢ 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）

➢ 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所新三板）

■ 革命性改革的科创板详解

➢ 六类企业适合在科创板上市

➢ 科创板的五个革命性的制度突破

➢ 科创板上市门槛之财务指标

➢ 科创板的发行注册流程

➢ 科创板定价机制

■ 北交所新三板带来的重大利好

➢ 从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义

➢ 北交所新三板适合哪些企业



第二单元 企业上市流程及中介机构的职责

■ 股份改制设立股份公司

➢ 尽职调查

➢ 规范整改

➢ 引进战略投资者

➢ 确定改制方案

➢ 审计评估

➢ 改制设立方式

➢ 股改的重点关注问题

← 净资产折股

← 股本到位问题

← 股权清晰问题

← 商标使用权

← 土地使用权

← 主营业务问题

← 实际控制人问题

← 违规占用资金问题

← 关联交易问题

■ 上市辅导

➢ 法人治理结构的问题

➢ 日常经营的规范运作问题

➢ 同业竞争和关联交易

➢ 财务的问题

➢ 募集资金投向的问题

➢ 纳税和补贴收入的问题

➢ 内部控制

➢ 环保问题

■ 制作申报材料上报

➢ 完成审计

➢ 出具法律意见

➢ 取得或出具相关文件

➢ 制作申报材料

➢ 通过券商内核

■ 证监会核准

➢ 预先披露

➢ 回复反馈

➢ 开见面会

➢ 预告披露更新

➢ 初审会

➢ 发审会

➢ 封卷

➢ 会后事项

➢ 核准发行

■ 路演询价

➢ 询价对象

➢ 询价方式

➢ 确定价格范围

➢ 召开投资者工作会议

【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析

■ 发行上市

➢ 报送会后事项

➢ 进行投资推介

➢ 确定发行价格

➢ 组织承销发行

➢ 举行上市仪式

■ 持续督导

➢ 内控制度

➢ 关联交易

➢ 信息披露

➢ 募集资金使用

■ 中介机构的分工职责

➢ 券商

➢ 律师

➢ 会计师

➢ 评估师



第三单元 企业上市IPO审核要点解密

■ 上市主要法规、规范性文件

■ IPO发行基本条件

■ IPO过程中证监会发审委关注点

■ 合规性审核要点

➢ 历史出资问题

➢ 资产和业务形成

➢ 实际控制人的认定

➢ 董、监、高问题

➢ 股东超200人问题

➢ 独立性问题

➢ 重大违法行为

➢ 上市前增资或股权转让问题

➢ 环保问题

➢ 土地问题

➢ 专利审查

➢ 募投项目

➢ 利润分配

➢ 突击入股

➢ 国有（集体）股权问题

➢ IPO锁定期

➢ 国有股转持

➢ 社保、公积金问题

➢ 红筹架构

■ 业务和财务审核要点

➢ 业务资质的取得、资质的续期、业务的合法合规性

➢ 核心技术先进性的论证

➢ 市场格局、与竞争对手优劣势比较

➢

与占比集中的主要客户的合作模式、合作稳定性（如是否频繁变动、合同续签率情

况）

➢ 关于核心技术的来源，相关专利、著作权的权属是否清晰

➢ 关于不同业务模式下收入确认时点、依据

➢ 业务模式的详细阐述、业务实质、行业定位

➢ 关于向供应商采购的内容，对供应商是否存在技术依赖性

➢ 关于股权激励、股份支付的具体披露

➢ 经销、直销模式下的业务开展情况

➢ 关于研发支出资本化、研发费用核算

➢ 业务开展的具体过程、代表性的产品合同说明

➢ 关于毛利率、期间费用率等财务指标与同业可比公司明显偏离的解释

➢ 招投标程序、客户获取方式的合法合规性

➢ 成本归集核算的具体情况

➢ 销售费用、管理费用的核算

➢ 关于某些大额合同的商业合理性、是否存在利益输送

➢ 对主要客户的信用销售政策及其合理性

➢ 关于核心技术人员的变动对生产经营的影响

➢ 核心技术在收入贡献中的占比

➢ 研发体系和技术进步前景

➢ 研发人员薪酬情况、研发人员薪酬低于同业的解释

➢ 供应商变动的原因说明

➢ 关于毛利率、营业收入等指标波动较大的解释

➢

IT系统建设情况、系统内控有效性、与财务系统的对接匹配情况、安全与系统架构

漏洞问题

【案例】近年IPO被否原因分析





第四单元 近年IPO重点核查的财务事项

■ 持续盈利能力和独立性问题

■ 收入确认

■ 会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点

■ 毛利率的合理性

■ 应收账款

■ 存货

■ 固定资产及在建工程

■ 无形资产

■ 销售费用

■ 股权激励

■ 财务操纵、欺诈

■ 内部控制是否存在缺陷

■ 同业竞争和关联交易

■ 重大违法问题

■ 关于税收优惠

■ 近一年内新增的项目和客户变化情况

■ 关于股改补税问题

■ 对赌协议

【工具分享】551号文要求重点核查的财务12事项

【课堂答疑】