《公司治理与三会运用及风险防范》1-2天

《公司治理与三会运用及风险防范》

中国管理科学研究院教授讲师：高思禄

课程背景

国家国资国企改革纲领性方案——《深化国有企业改革的指导意见》对国资改革提出混合所有制和国企分类管理、分类改革，从管资产到管资本，进一步完善现代企业制度，建立一个市场说了算、资本说了算、董事会说了算的机制，从而让国企成为真正的市场主体、真正意义上的经济组织，因此，建立一个规范、高效的“三会一层”法人治理结构就尤为重要。

新修订的《公司法》在有限责任公司、股份有限公司的设立、股东出资方面都作了一些调整，作为公司高管，你是否想知晓以下问题：1、什么是公司治理？什么是公司治理结构？2、企业需要完善公司治理方面的哪些文件？3、、董事、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序、义务、以及职业道德规范是怎样的？4、专职外部董事的任职资格是什么？专职外部董事的职责包括哪些内容？5、职工董事的任职资格是什么？职工董事的职责包括哪些内容？6、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？7、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎样的？“新三会”与“老三会”如何协调？8、控股股东、董事、监事及高级管理人员如何处理与公司的关系？公司如何处理与利益相关者的关系？

培训目标

1、全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序2、全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务3、全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务4、全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则5、全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理6、全面了解“新三会”与“老三会”的协调处理方法7、全面了解董事、监事、经理的绩效评价与约束机制8、全面了解公司与利益相关者的关系处理9、全面了解公司治理的风险防范方法10、全面了解分公司模拟法人治理结构和模拟法人运作11、通过案例分析和问题研讨加深学员对公司治理结构的理解

课程对象：公司股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务负责人、企业中高层等课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化课时数量：1-2天 6小时/天课程大纲第一单元 公司治理介绍

1、公司治理的含义2、公司治理分类3、公司治理的目标4、公司治理结构5、中国公司治理现状6、公司治理文件7、公司治理涉及的主要法规【案例分析】安然事件第二单元 股东与股东会（股东大会）1、股东1.1股东权利1.2股东义务1.3股东会（股东大会）的设置1.4股东会（股东大会）议事规则2、总则2.1股东会（股东大会）的职权2.2股东会（股东大会）的召集2.3股东会（股东大会）的提案2.4股东会（股东大会）的通知2.5出席股东的登记2.6股东会（股东大会）的召开3、提案的提交与审议3.1股东会（股东大会）表决与决议3.2股东会（股东大会）记录3.3股东会（股东大会）对董事会的授权4、附则4.1关联交易4.2关联交易识别4.3关联事项定价4.4关联交易表决【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？第三单元 控股股东及高管人员行为规范1、控股股东行为规范1.1同业竞争1.2关联交易1.3资金占用2、高级管理人员行为规范2.1同业竞争2.2关联交易2.3利益侵害【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”第四单元 董事与董事会1、董事1.1董事的分类1.2任职资格1.3选聘程序1.4董事的义务2、专职外部董事2.1设专职外部董事的情形2.2任职资格2.3选聘程序2.4专职外部董事的职责3、职工董事3.1设职工董事的情形3.2任职资格3.3选聘程序3.4职工董事的职责4、董事会秘书4.1设董事会秘书的情形4.2任职资格4.3聘任程序4.4董事会秘书的职责5、董事会议事规则5.1总则5.2董事的工作纪律5.3董事会的组成5.4董事会的职责5.5董事长的职责5.6董事会会议召开5.7董事会议题审议5.8董事会表决与决议5.9董事会会议记录5.10董事会文档管理6、附则6.1董事会专门委员会6.2战略委员会6.3审计委员会6.4提名委员会6.5薪酬与考核委员会【案例分析】中国石油天然气集团公司董事会外部董事占比过半【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规第五单元 监事与监事会1、监事1.1任职资格1.2选聘程序2、监事会议事规则2.1总则2.2监事的权力与义务2.3监事会的组成2.4监事会的职权2.5监事会主席的职权2.6监事会会议的召开2.7监事会议题审议2.8监事会表决与决议2.9监事会会议记录2.10监事会文件的管理2.11监事会决议的执行2.12附则3、“新三会”与“老三会”3.1什么是“新三会”3.2什么是“老三会”3.3“新三会”与“老三会”如何协调【学员讨论】如何发挥监事会的监督作用？第六单元 绩效评价与激励约束机制1、董事监事绩效评价1.1薪酬方案制定1.2考核与评价2、经理人员绩效评价2.1经理人员招聘2.2薪酬方案制定2.3考核与评价第七单元 利益相关者1、利益相关者的范围2、与利益相关者的关系处理【学员讨论】万科A肩负多少责任？如何评价？第八单元 分公司模拟法人治理1、什么是模拟法人治理2、分公司模拟法人治理结构3、分公司模拟法人管理模式第九单元 公司治理风险防范1、公司治理风险的表现形式2、完善公司治理结构2.1完善董事会结构2.1提高各专门委员会的工作水平2.1严格授权管理2.1建立合理的激励机制和约束机制2.1发挥专职外部董事的作用2.1强化监事会的监督作用3、建立健全内控体系3.1营造企业内控文化3.1注重企业流程管理3.1完善企业内控制度3.1强化制度有效执行4、加强内部审计监督4.1常规审计4.2离任审计4.3经济责任制审计

4.4专项审计【案例分析】三鹿奶粉事件

课程总结与现场答疑