国网信通产业：公司法人治理与董事会授权管理

董事会授权管理与公司法人治理

【课程概述】

国企董事会处于公司委托—代理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，在公司法人治理结构中是联接出资人和经营管理者的重要纽带，是体现出资人（国家）意志的制度依托。它是公司的决策机构，要对股东会（国资委）负责，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部控制管理防范风险、深化改革等职责。

国企改革中的“三议>报告>执行”内容是指集体审议，沟通商议，形成决议的制度。进入董事会，经理层的党委成员要执行报告制度，对党委研究讨论的意见在董事会，经理层决策实际落实情况，根据需要及时向党委报告。决议决策形成后，企业党委应该加强组织协调，推动重大决策顺利实施即国企董事会决策落实机制的建设。

董事会考核经理层，是公司治理结构成功运转、发挥董事会作用的一个重要手段，有利于强化董事会对经理层的激励与约束，发挥董事会公司治理主体的作用，更好规范公司法人治理，进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式，也是国企改革及现代公司制要求必然趋势。

由于独立（外部）董事独立于任何一个股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权等职权，我们称之为有效的法人治理机制外部董事支撑机制。

【课程收益】

帮助公司更有效的完善法人治理结构，进一步明确股东会、董事会、监事会及经营者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责分明、各负其责、协调运转、科学决策、有效制衡的法人治理结构，实现公司利益更大化。

【课程大纲】

一、国有企业进行公司制改革应注意的问题

1、什么是现代公司制的法人治理结构？

2、国有企业建立现代企业制度的实质是公司化改革

3、国企改制的形式：国有独资；有限责任；股份有限公司（含上市公司）、国企混合制；

4、由“第一把手”的争论看《公司法》规制下的不同法人治理结构

5、妥善处理好“新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、职代会）之间的关系

6、在公司治理中，如何坚持党委领导核心和政治核心作用与董事会、经理依法依章程行使职权相统一？即企业党委、董事会与经理层的权责界限在哪里？

二、如何摆正董事会与经理层之间的关系

1、董事会与经理层之间的关系界定

2、董事会对经理层实施考核是《公司法》赋予董事会的法定权利

3、董事会与经理层之间的沟通渠道（汇报机制）详述

4、如何开好国企的总经理办公会？——只有熟悉了规则，才谈得上运用规则；

5、如何制定、落实董事会向经理层授权制度？

三、基于董事长和总经理分权结构的授权事项差异化安排

1、落实董事会职权，挑战在哪里？

2、基于董事长主要职责的授权考量 3、基于总经理主要职责的授权考量4、在董事长和总经理之间差异化授权的参考建议

四、建设合规、高效、协同、决策型董事会与决策机制的落实

1、对国有企业公司制运作中，如何理解、把握和处理好出资人（股东）、董事会和经理层的管理关系？

2、董事会授权目的、授权对象、权限划分标准、行权要求、相关任、党委前置清单等如何制定？

3、在集团运作过程中，重点从哪些方面处理母子公司关系，才可有效防止出现财产和人格混同的情况，以避免发生承担不必要的连带责 任等法律风险问题？

4、国企董事会如何做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施考核有评价、绩效有奖惩，切实提高决策质量和实施效率？

5、如何建设科学决策型董事会，确保会议材料完整、充分，能很好地说明议案的内容？

6、董事会如何通过多种形式（头脑风暴会、专题研讨会、务虚会），提升董事会决策的科学性？

五、董事会授权决策如何得高分

1、公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为如何实施？

2、自评授权的原则如何明确与规范？

3、自评行使授权（权限条件）的规定的合规性

4、自评董事会授权是否存在转授、再授的情况？

5、自评上位制度或相关规定如何健全与衔接？

六、加强外部董事履职管理，用董事会信息化建设系统为外部董事高效履职保驾护航

1、全方位搭建一套外部董事支撑体系，全方位让外部董事及时了解公司重点工作进展；

2、高质量组建一支外部董事伍，提升外部董事整体专业水平

3、高标准建设一套董事会规章制度，明确外部董事选聘管理、考核评价、激励约束、履职支撑等内容；

4、高水平打造一个履职支撑平台，以规范的平台和流程确保外部董事的行权履职成效。

5、国企外部董事的法律风险责任及案例解读

七、监事会的履职监督、评价及考核机制

1、监事会在公司治理结构中的监督方向

2、监事会履职监督的法律及制度来源

3、履职评价的内容、流程及负面清单

4、履职评价过程中发现的主要问题

5、监事会考核评价体系的基本特征及原则

6、监事会考核评价体系的基本设计及考核结果运用

【课程课时】一天