公司法解读

2018年新《公司法》权威解读





【课程背景】

新中国成立以来的70年，是我国公司法律制度恢复和发展的70年，是国际公司法理论与

中国经济实践有机结合的70年，是中国公司法由被动移植到积极创新的70年，更是中国

公司法在世界公司法舞台上崭露头角、积蓄潜在世界影响力和领导力的70年，是公司法

助推国企改革、实现国有资产保值增值的70年，是鼓励民营经济茁壮成长的70年。

【培训方式】以案例式教学为主，以讲授式为辅。

【课程时长】 1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、《公司法》出台的背景与使命

（一）《公司法》出台的背景

公司是市场经济的核心细胞，是经济增长、科技创新、民富国强、社会和谐的发动机

，是稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的压舱石。

（二）《公司法》出台的使命

新公司法的首要使命，是促进公司可持续发展。公司法的制度设计既要鼓励公司生存

与维持，更要促进公司繁荣与可持续发展。无论是公司登记，还是纠纷裁判、公司监管

、公司刑事司法，都要贯穿促进公司生存与可持续发展的理念。





二、《公司法》主要内容解惑释疑

（一）公司登记而言

登记机关要在坚持注册资本认缴制及先照后证的基础上，简政放权，改进公司登记服

务，激活行政指导职责，根据公司不同规模与行业、量身定制地升级改版章程范文，将

章程纳入公众网上查询的登记信息，完善非上市股份公司股东的变更登记制度与股份质

押制度。要切实扭转千篇一律的“傻瓜章程”现象，尊重与鼓励个性化章程设计。

（二）公司监管而言

要把完善公司治理作为事中事后监管的抓手。公司违法违约失信侵权的主要根源在于

公司治理失灵。

例如，中兴通讯2017年至2018年先后被美国商务部处罚20余亿美元后、并接受其委派

的特别合规协调员及美国法院委派的合规监察官进入公司监督。司法机关或行政机关选

派的合规监察人与特别合规协调员制度，这是行政处罚、刑事处罚制度的创新，也是公

司治理制度的创新。

（三）上市公司监管而言

要以促进上市公司可持续发展为目标，以加强公众投资者保护为重点，扭转监管者处

罚上市公司后因股价下跌导致的普通无辜股民的二次伤害。行政监管处罚的重点对象锁

定在上市公司背后的真正失信者违法者（如控制股东、实际控制人、董事与高管）。打

击上市公司背后的违法者，放开放活上市公司，有助于资本市场的稳定与发展。

（四）民营企业家的刑事案件而言

要严格甄别民营企业家与民营企业的不同法律主体，严格区分民营企业家个人财产和

公司的法人财产，避免民营企业家的违法犯罪行为殃及无辜的民营企业。依法精准锁定

违法企业家个人，坚决保护无辜民营企业的生存与发展，体现了违法主体责任自负的公

平理念，也可预防民营企业因控制股东和法定代表人涉刑而无辜停摆，有助于保就业、

保民生、保税收、保稳定。



三、新《公司法》修正案权威解读







2018年10月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国

公司法》作如下修改：





将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：







（一）减少公司注册资本；





（二）与持有本公司股份的其他公司合并；





（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；





（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；







（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；





（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。





公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的

，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。





公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销

；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。





上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押

权的标的。





对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善

公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持

公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营

能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风

险，切实维护债权人和投资者的合法权益。





股份回购新旧条款对照