上市公司并购重组实践与案1

上市公司并购重组实践与案例（1—2天）

内容主要包括：多年来，企业通过并购重组实现高速增长已成为重要手段，面对日益趋严的监管，杠杆收购、对赌协议、公司控制权争夺、并购基金、定向增发等各种方式、手段花样翻新，本课程涉及案例超过50个。

主要内容：

2017年并购重组数据汇总

基本概念

收购人资格要求

企业并购动机

按照给并购对象的支付方式分类

股权架构中最重要9条生命线

实际控制人的界定（6个案例）

上市公司以定增方式完成实控人变更的3种方式（3个案例）

杠杆收购

定义杠杆收购

杠杆收购影响企业资本结构与公司治理

债务的作用

杠杆收购对价值创造影响深远

资产整合与价值创造

案例：渤海金控（海航系）6倍杠杆收购纽约上市公司

控制权收购

以控股为目的的增资怎么计算？

案例：股东投资溢价款计入资本公积，并不得抽回

收购控制权的常见方式

收购主要节点、信息披露要求、行为限制

“协议收购”的行为限制

“协议收购”关注要点

“协议收购”基本流程

案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效

要约收购

“要约收购”的基本类型

4种现金收购方式

上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控

案例：股权质押

案例：并购基金成功退出——爱尔眼科

“要约收购”流程

“要约收购”的行为限制

“收购人”的资金来源

概念解析：GP和LP

要约的履约监管

定向增发

定增黑色产业链

上市公司非公开发行股票实施细则

案例：美欣达“3+1”定增模式

案例：海虹控股为定增护盘

借壳上市

定义借壳上市

《上市公司重大资产重组办法》（2016年6月17日）

案例：南洋科技绝妙重组，规避借壳

案例：凤凰光学才花7.2亿，就触发“重组”

案例：最悲催的定增：*ST吉恩

案例：国创高新（002377）规避借壳

案例：次新股兆易创新（603986）再写传奇

案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷

证监会重点打击3种“类借壳”重组（2017.03.24.）

外资战略投资

外资战略投资的方式

战略投资者“门槛”

交易前置审批

重组流程与要点

重大资产重组流程

停、复牌流程

交易所审核流程

证监会审核流程

交易实施

配套融资

业绩对赌

补偿期限

锁定期安排

案例：北京矽成为纳斯达克私有化退市公司ISSI

案例：2016年最典型的3个业绩承诺未兑现案例

并购重组中的“商誉减值”风险

案例：宣亚国际（300612）创新换股式并购

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》证监会 2017年9月22日修订稿

案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷

国资改革案例

4个国资改革案例

国资委主导的两大国企改革基金

“一股独大”与“股权分散”

“毒丸计划”与其在中国会遇到的法律障碍

敌意收购的公关战

案例：宝万之争——曲终人散

近期热点：加快“独角兽” 企业上市

2018“两会”期间IPO新动态

何为CDR？

何为ADR、VIE？

“独角兽”四大行业政策分析

四大行业“独角兽”榜单

中国“独角兽”榜单

2016年报审计要点及并购全景图

上市公司2016年报审计要点

2016年并购市场全景图

案例：东华软件（002065）并购重组

案例：海航收购英迈

股权转让中的法律风险

案例：股份转让中的法律风险——“黑白合同”

案例：土地转让登记备案合同与实际履行合同价款约定不一致，转让价款应以实际履行合同为准

案例：善意取得制度（股权）

案例：伪造股东签名转让其股权，受让人尽到审慎审查义务，符合善意取得条件，合法取得股权

案例：股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效

案例：产权交易场所交易国有股权，股东未进场竞买是否丧失优先购买权

案例：公司并购中股权转让方应充分披露、受让方应审慎尽职调查

案例：侵害股东优先购买权（3个）

五步看懂招股说明书

附件1：轻资产类公司收益法评估——会计监管风险提示第7号（2017.06.05.）

附件2：员工持股计划模板 （ESOP）

附件3：股份转让中的法律风险——30条

附件4： 《国企境外投资财务管理办法》（财政部，2017年8月1日开始实施）

附件5：拟上市公司的估值方法（6种）

附件6：《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》（征求意见稿）国资委办公厅 2017年10月

附件7：未来十年浪潮之巅——AI简介

附件8：IFM持证人员必须掌握的109个公式

附件9：内地企业赴港上市

附件10：中国金融体系概览