股权结构设计与股权分配

股权结构设计与股权分配

center218830- 李可书 –

center444500北京市炜衡律师事务所合伙人

财政部政府和社会资本合作（PPP）中心专家库法律专家

北京企业法治与发展研究会企业治理研究中心主任

中国法理学研究会理事

中国法治文化研究会理事

中国民主建国会朝阳区经济专业委员会副秘书长

left204910股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。因此股权结构在很大程度上影响公司控制权的配置及公司治理机制的运作方式,并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。

本节课将会围绕以下问题：如果你是企业的创始人，如何在企业建立之后仍然保持你对企业的控制权？合伙人和管理股东之间是否需要明确的核算各自的股权和责任？企业创立之初是否需要引进资源股东？引起资源股东时如何更好的实现资源与股权兑现之间的平衡？如何正确对待资本股东与创始人之间的对赌协议？等等展开讲解，帮助学员更好的把握股权结构的设计方案以及如何实现高效的股权分配。

该课程的开展方式极具互动性，充分运用多种有效且广受成年人欢迎的教学方式，例如：角色扮演，小组讨论，视频教学，案例教学等，让所有学员在体验中学习和不断思考，在分享中收获。

020000股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。因此股权结构在很大程度上影响公司控制权的配置及公司治理机制的运作方式,并在某种情况下影响甚至决定公司治理的效率。

本节课将会围绕以下问题：如果你是企业的创始人，如何在企业建立之后仍然保持你对企业的控制权？合伙人和管理股东之间是否需要明确的核算各自的股权和责任？企业创立之初是否需要引进资源股东？引起资源股东时如何更好的实现资源与股权兑现之间的平衡？如何正确对待资本股东与创始人之间的对赌协议？等等展开讲解，帮助学员更好的把握股权结构的设计方案以及如何实现高效的股权分配。

该课程的开展方式极具互动性，充分运用多种有效且广受成年人欢迎的教学方式，例如：角色扮演，小组讨论，视频教学，案例教学等，让所有学员在体验中学习和不断思考，在分享中收获。

一、课程背景

二、课程对象

企业创始人、合伙人、核心员工、投资人等。

三、课程收益

掌握企业最优股权设计和分配方案和融资的秘诀；

加强沟通和表达能力，提高工作效率；

维护股东自身利益，提高企业经营管理效率；

四、课程规划

课程时间规划

一个主题“股权结构设计和股权分配”共用2天的时间讲解，下分为4个章节，每章节用2个小时进行讲解，课时长度共8小时。

教学方式

采用视频教学+案例教学+角色扮演等相结合的方式，让学员融入教学过程中，体会真实的情境，并依此提出相应的解决方案，充分实践课堂理论知识；

本期课程采用视频（可提前观看了解）：《中国合伙人》股权分配片段；

本期课程采用案例（可提前查询了解）：具体见各章节细节；

311150635000参与人数规划

不限制。

课程工具

课程所需备用法条：

《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

《中华人民共和国证券法》（2014年修正）

五、课程体系

22176508000（一）本课简介

5861285260股权 & 股权分配 & 融资 & 股权控制

股权是什么

兼有人身性和财产性

源于股东资格，企业的经营管理权

股权大小影响控制权和分红权

股权的分配

1、小于34%时：无法实质控制公司；

2、高于34%但低于51%时：享有否决权，其投反对票则公司无法继续增资、修改公司章程等；

3、高于51%但低于67%时：相对控股，除了少数情形外，基本可以决定公司的大多数事务；

4、高于67%时：绝对控股，可以决定公司的全部事宜；

股权融资、债权融资、收益权融资

股权融资/债权融资/收益权融资概念

案例：云南某高速公路股权融资案、浙江某高速公路债权融资项目、广州机场高速公路收益权融资项目；

股权的控制

1、创始人方面：掌控公司的发展方向，保障创始人的控制权

2、合伙人方面：凝聚合伙人团队，保证合伙人的话语权

3、核心员工方面：激发员工的创造力，保证核心员工的分利权

4、投资人方面：促进投资者进入，保证投资人的优先权

（二）章节概述

right26352500right1729200如何保持创始人的控制权

从股权上控制

归集表决权

境外的双股权结构

创始人的否决权

一致行动人与一致行动协议

从董事会层面的控制

委派或者提名多数的董事

创始人多倍表决权

从经营管理层面的控制

控制法定代表人的职位

掌握公章

掌握营业执照

4、其他印章和证照

案例1：雷士照明创始人丧失控制权，被投资人逼出董事会；

案例2：委托深铁行使表决权 许家印为万科股权之争解围；

right7366000第二章 如何给合伙人/管理股东分配股权

亲兄弟明算账

案例

理由

给予适当的股权比例

1、举例简介

合理的补偿机制

1、如何对待退出的合伙人

全部或者部分收回股权；

按照一定溢价/折价回购股权；

2、如何确定具体的退出价格

考虑退出价格基数和溢价/折价倍数；

清晰的分工与公司治理结构

股东会/股东大会

董事会

监事会

经营管理机构

案例1：徐小平、王强离开新东方成立真格基金；

案例2：罗振宇、申音决裂，逻辑思维分家；

案例3：在线教育网站泡面吧A轮融资前夕，创始人内斗；

right7874000第三章 如何给资源股东分配股权

是否需要引进资源股东？

理由和方式

案例

设立入股条件

如何将长期资源型股东与公司隔离

如何将短期资源型股东与公司隔离

资源的估值与适当的股权比例

资源股东提供的资源是否过户到公司

该资源的市场价值

该资源的变现价值

该资源的稀缺性

该资源与公司现有资源和未来的规划的契合性。

灵活的退出机制

设定资源股东退出条件

具体流程

案例1：阿里巴巴及蚂蚁金服投资饿了么，利用资源优势深度合作

案例2：58同城收购赶集网--创始股东全部出局；

right6477000第四章 如何给资本股东分配股权

不同发展时期的企业不同的融资需求

种子期企业

早期/成长期企业

成熟期企业

不同投资人的特点

天使投资人

风险投资（VC）

私募股权投资（PE）

如何选择适合自己的资本股东

1、对赌条款需谨慎

2、注意优先权陷阱

案例1：资本股东投资-快手度过瓶颈期；

案例2：平安信托投资汽车之家，原始股东出局；

案例3：陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器；

案例4：太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利输掉太子奶；