房地产投资并购及风险管理

房地产投资并购&合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析

课程背景

房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。

项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

课程价值

解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

‖课程大纲‖

第一节：“术 篇”— 风险管理与实操案例

一．投资并购的交易模式

1．股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险

2．资产收购：法律要件、项目完善、投后管理

3．合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制

4．项目收购常犯的9大错误

5．项目投资考察10大要诀

二．投资并购的交易流程

1．前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架

2．尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估

3．方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议

4．履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施

5．交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付

三．投资并购之尽职调查

1．尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告

2．尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询

尽职调查中的“987654321规则”

3．尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼

4．尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施

四．投资并购的交易文本

1．协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发

2．核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件

    五．投资并购之合作开发

1．合作开发5大痛点

2．合作开发6大破解之道

3．核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制

4．常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

六．并购模式与财税筹划

1．资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

2．股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

3．合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点

4．其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销

七．投资并购中的沟通与谈判

1．内部沟通与汇报

⑴ 如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等

⑵ 模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型

2．外部沟通与谈判

⑴ 谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡

⑵ 谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则

第二节：“道 篇”— 对标标杆房企（HW、AL、ZL、BGY)

一．顶层设计：遵循规律、尊重人性

二．制度建设：目标导向、利益驱动

三．流程管理：5大维度、9大流程

第三节：“势 篇”— 房地产投资并购趋势

一．并购趋势：房地产投资并购的8大趋势

二．八项指标：适合进入城市的8项新指标

三．行业趋势：房企转型与行业趋势

第四节：经典案例分享

案 例1：“假道伐虢”— 上海外滩地王之争

C资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

案 例2：“借尸还魂”— 浙江XX项目股权并购案

C深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

案 例3：“十面埋伏”— 上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

C深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

案 例4：“百密一疏”— 融创收购绿城事件始末

C宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

案 例5：“金蝉脱壳”— 上海宝山XX合作开发纠纷案

C深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项

案 例6：“围魏救赵”— 万宝之争并购始末

C地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

案 例7：“瞒天过海”— 河北香河县违规用地事件始末

C用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

案 例8：“以道御术、禅剑合一”— XX300客户群诉案

C道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

案 例9：“一女多嫁”— “XX一地数卖”资产并购纠纷案

C一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

案 例10：“土地闲置”— “XX土地闲置”资产并购纠纷案

C并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。