顶层结构设计与税筹

股权架构设计与税务筹划

1）典型的股权结构及其影响

绝对控股；

相对控股；

不控股。

2）不控股，如何保持公司控制权

投票权委托；

一致行动人协议；持股平台；

AB股架构。

3）股权架构案例：

不合理股权结构引发的问题

经典的股权架构安排

4）如何制订股东/合伙人的退出机制

受限股/成熟期；

回购机制；

预期管理。

5）股权激励的各种模式

股票期权模式；

限制性股票模式；

虚拟股票模式；

业绩股票模式；

账面价值增值权模式；

期股模式；

影子股票模式；

递延支付模式；

储蓄——股票参与计划模式。

6）股权激励计划的实施基础

需求诊断；

尽职调查；

内部制度完善。

7）设计股权激励计划的要素

选择股权激励模式；

确定激励对象；

确定激励额度；

确定股权激励的持有方式；

确定股权激励的定价；

确定激励股权的来源；

确定激励的节奏；

确定股权激励的条件和限制；

确定股权激励计划税务成本；

考虑投资协议对股权激励计划的影响；

股权激励计划的场景假设和模拟测算；

股权激励计划的调整、变更及终止机制。

8）设计股权激励计划的考核制度

常用考核指标及案例；

对不同激励对象的考核办法及案例。

9）如何实施股权激励计划

股权激励管理团队的组建及职责分配；

股权激励顾问机构的选聘；

股权激励计划方案及配套制度等文件的起草；

股权激励计划文件提交及审核程序；

股权激励计划的授予及行权程序。

10）上市公司股权激励计划指引

上市公司实施股权激励计划的现状；

限制性股票激励设计方案；

股票期权模式激励方案设计案例；

股票增值权激励方案设计案例。

11）非上市公司股权激励计划指引

非上市公司实施股权激励计划的现状；

认股权模式的股权激励方案；

虚拟股权激励方案的；

期权模式的股权激励方案；

实股奖励模式的股权激励方案；

岗位分红权模式的股权激励方案；

项目分红模式的股权激励方案；

动态股权激励模式。

【案例】

1.罗辑思维——股权结构不合理引发的问题

2.腾讯——投票权委托

3.阿里巴巴——AB股计划

4.中船防务——一致行动人协议

5.满帮——经典股权架构

6.华为——虚拟股

7.美的——限制性股票

8.万科——事业合伙人

9.永辉超市——门店合伙人

10.富安娜——限制性股票（涉诉）

11.乐视——限制性股票（欺骗与失败）