企业兼并重组

《企业并购重组》课程大纲(两天)

——为企业腾飞插上资本的翅膀

主讲：池强

引子 从某上市公司成长看企业并购重组

第一部分 并购重组概要

1 企业发展基本路径的选择

内部发展模式

外部发展模式

企业发展与并购重组

2 企业并购重组与资本市场

并购重组是资本运营的核心

企业并购资金需求的特点

并购重组与资本市场

3 企业并购重组的理论基础

效率理论

代理理论

市场价值低估理论

市场势力理论

财富重新分配理论

竞争战略理论

4 并购重组的一般模式

股权并购

债权并购

资产并购

公司分立

并购前后的资产重组

资产重组与关联交易

案例研讨1：并购与被并购的辩证关系

第二部分 并购的基础性规划工作

1 并购重组的目的

2 并购的善意与恶意

3 并购重组的判断与决策

4 并购操作流程

5 并购团队的建设管理

6 并购目标公司确认

7 购时机的选择要点

8 并购成功的关键要素

9 上市公司收购与反收购

案例研讨2：从某公司的并购看其真实目的

案例研讨3：用改进的波士顿业务矩阵分析确定并购方向与目标





第三部分 公司价值评估与尽职调查

1 价值评估的基本概念

2 财务模型与公司估值

3 各种主要的价值评估方法

EVA公司价值评估法

收益贴现法

现金流贴现法

市盈率法

市账率法

其他方法

4 尽职调查的基本概念

5 尽职调查主要内容及途径方法

6 尽职调查中的核心问题实操

7 并购尽职调查的详细清单

8 企业常见的做假方法

案例研讨4：某企业价值分析

案例研讨5：某企业尽职调查分析





第四部分 并购重组主要方式及交易结构设计

1 股权收购、资产收购及增资扩股等形式比较

2 管理层收购（MBO）

3 杠杆收购

4 私募股权基金与并购重组

5 IPO前的并购

6 公司改制（员工持股计划/股票期权计划）

7 对赌协议的拟定技巧

8 并购协议的主要组成部分

9 法律、税收与金融结构设计

10 并购过程中的风险控制

11 并购完成后的交接过渡管理

案例研讨6：对赌协议案例分析

案例研讨7：核心经营团队长期激励

背景知识：私募股权基金运作与实操介绍





第五部分 资产重组

1 资产重组的设计与实施

2 资产重组与所有权关系

3 公司分立的形式与技巧

4 股权分离的形式与技巧

5 不同重组方式对收益、税收、绩效的影响

6 分立上市、整体上市与买壳上市简介

案例研讨8：并购重组全案分析





第六部分 并购重组后的整合

并购重组结束后的总结与反思

并购重组后的整合要点与难点分析

基于产业链的整合

业务整合

外部资源整合

内部资源整合

组织优化与整合

文化整合

案例研讨9：某企业并购后的整合分析

课程总结

（说明：课程大纲可能根据实际情况进行一些调整）