《现代企业制度下的公司治理结构》

现代企业制度下的公司治理







1. 公司治理的基本概念



– 故事开头



a) 福特



b) 康柏



– 公司治理的概念



a) 传统概念



b) 张维迎等的不同概念



c)

著名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理

结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织

结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所

有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有

对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在

董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”



d)

所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之

间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这

层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。



e) 广义的公司治理与狭义的公司治理



– 公司治理为什么会产生



a) 契约与委托代理



b) 公司治理的实质



c) 公司治理理论与实践的发展沿革



– 公司治理与集团管控



a) 集团企业的特点



b) 集团管控体系的整体框架



c) 集团如何通过治理实现对所辖企业的“非接触性控制”



– 国有企业公司治理的特点



a) 所有者关系不清晰-复杂的委托代理关系



b) 形式上基本完备，内涵不完全清晰



c) 下属企业的董监事，以上级公司干部兼任为主，不太考虑能力问题



d) “老三会”与“新三会”客观上并联运行



– 什么是最佳的公司治理？



– 公司治理的发展趋势



2. 国内外公司治理的理论与最佳实践



– 公司治理方面最知名的全球组织



– 公司治理方面最知名的文件与准则



– 全球公司治理的典型范式



a) 美国公司的治理结构（案例：微软）



b) 英国公司的治理结构（案例：英国移动）



c) 德国公司的治理结构（案例：西门子）



d) 日本公司的治理结构（案例：索尼）



e) 东南亚家族公司的治理结构



– 美英模式、德日模式与家族模式比较



3. 公司治理体系要素介绍



– 公司治理体系设计五原则



– 公司治理体系的四架马车



– 股东大会的职能、构成与运行



a) 股东大会的职能



b) 三种股东大会



c) 股东大会的表决形式



d) 股东大会起到哪些作用







– 董事会的职能、构成与运行



a) 董事会的形成机制



b) 董事会的职能



c) 董事的权利和义务



d) 董事会的结构



e) 董事会运行的四个层次：有效、高效、科学、成功



– 董事会专业委员会



a) 设立原则



b) 战略委员会的运行机制



c) 薪酬提名委员会的运行机制



d) 其他类型的专业委员会设置及运行



– 监事会



a) 监事会的性质和特点



b) 监事会的组成与职能



– 经理层



a) 经理层的性质



b) 经理层的职责



c) 经理层对治理体系的承接与反向管控



4. 公司治理体系设计与运行案例



– 五条主线



– 某民营企业集团：治理体系设计及运行案例



– 某境内上市公司：治理体系设计及运行案例

五、课程小结