《房地产并购操作全程法律风险与税收筹划》

《房地产投资并购操作全程法律风险规避》

|模块 |主要内容 |课程收益 |

| |1、取地方式：划拨、出让、收购、变性 |掌握房地产土地获取的主|

|第一部分 |2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规 |要方式及存在主要纠纷 |

|房地产土地获 |划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，| |

|得的方式及发 |规划调整等 | |

|生的纠纷 |3、划拨工业用地能否转商业用地 | |

| |4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发| |

| |” | |

| |案例：集体土地开发模式交易结构图 | |

| |5、一二级联动的方式 | |

| |6、一级土地开发的成本和收益分配方式 | |

| |7、军用土地出让流程 | |

|第二部分 |1、合规调查的所涉及的部门及调查内容。 |掌握并购过程中尽职调查|

|收购中的尽职 |2、财务尽职调查所涉及的内容，需主要完成的工作 |的核心要点 |

|调查要点 |。 | |

| |3、税务尽职调查所涉及内容及常见的抵税合规性盲 | |

| |点。 | |

| |4、重大合同：施工、采购、借款、销售等 | |

|第三部分 |1、在建工程转让的流程。 |掌握在建工程转让要点 |

|在建工程转让 |2、在建工程转让需注意的事项。 | |

|专题 |3、在建工程转让税筹。 | |

|第四部分 |1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税 |掌握收购中主要的交易方|

|收购的交易方 |务上的风险 |案及要点 |

|案 |2、收购部分股权 | |

| |3、收购部分项目 | |

| |4、收购土地返售房产的交易与税务问题 | |

| |5、境外收购涉及的外汇和税务698号文37号文 | |

| |6、房地产收购合同要点：项目描述+价格及支付方式| |

| |+交割+共管账户+潜在债务约定和处理 | |

| |7、以总包加包销方式的变更收购方案 | |

|第五部分 |1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析 |学习收购中的税务筹划方|

|收购中的税务 |2、利用企业间利润分配方式避税 |法，学会合理避税 |

|筹划：“交易模|3、同一主体之间划拨方式避税 | |

|式决定税务负 |4、偿还被并购方债务方式避税 | |

|担” |5、利用分立后转让的方式避税 | |

| |6、出资后转让方式避税 | |

| |7、土地出让回购变部分转让方式避税 | |

|第六部分 |1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、 |掌握收购国有资产的主要|

|收购国有房地 |评估、产权交易所公开转让 |要求和关键点 |

|产或资产 |2、利用代建方式 | |

| |3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问 | |

| |题 | |

| |4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的 | |

| |区别 | |

| |土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式 | |

|第七部分 |1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出 |掌握并购中各种融资方案|

|并购中的融资 |2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议 |的异同、特点及障碍 |

|问题 |3、房地产资产证券化和REITS | |

| |案例：中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点 | |

| |案例：前海鹏华万科的特点及障碍 | |

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