房地产投资并购的道与术

房地产投资并购的“道与术”

【培训对象】

董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

【培训价值】 解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【课程大纲】

第一部分：“术篇”——风险控制与税务筹划

一、投资并购的交易模式

1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

2、资产收购：法律要件、项目完善；

3、并购项目操作要点与实战技能。

4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制；

5、项目收购常犯的9大错误；

6、项目投资考察10大要诀。

二、投资并购的交易流程

1、意向书；

2、尽职调查；

3、协议签署；

4、资金共管；

5、项目/股权完善；

6、资金释放；

7、项目交割；

8、保证义务；

9、尾款支付。

三、投资并购之尽职调查

1、尽调流程；

2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”；

3、尽调范围；

4、尽调成果。

四、投资并购的交易协议

1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）；

2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）。

五、并购模式与财税筹划

1、资产转让

（1）土地使用权/在建工程转让

①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；

⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

（2）土地使用权/在建工程作价投资

①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；

⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

2、股权合作

（1）股权转让

①模式介绍；②财税影响（股权转让、增资、合并分立）；③法律限制；

④合同细节；⑤财务并表；⑥收购主体选择；⑦股权转让与增资的主要区别；⑧股权收购的土地增值税风险；⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

（2）其他合作方式

六、投资并购中的沟通与谈判

1、内部沟通与汇报

（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

2、外部沟通与谈判

（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

（ 2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

第二部分：“道篇”——对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)

一、顶层机制：成就共享、风险共担；

二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；

三、流程设计：项目评审及决策流程；

四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。

第三部分：“势篇”——房地产投资并购的八大趋势

趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；

趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；

趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；

趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；

趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；

趋势六：多项目并购，少企业并购；

趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；

趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】

案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。



案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！