2017年并购重组与企业上市

**单元  企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

n 什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

n 重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

n 企业重组的6种方式

Ø 法律形式改变

Ø 债务重组

Ø 股权收购

Ø 资产收购

Ø 合并

Ø 分立

n 企业重组的3种支付方式

Ø 股权

Ø 非股权

Ø 股权 非股权

n 几个概念之间的关系

Ø 企业重组与企业并购

Ø 企业重组、并购重组与资产重组

Ø 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

n 估值定义

n 估值依据

n 评估方法

n 评估方法如何选用

n 估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

n 企业重组税收筹划

n 企业重组税收衔接

Ø 税收优惠政策的衔接

Ø 弥补亏损的衔接

Ø 增值税留抵事项的衔接

第二单元  企业内部重组

一、企业内部重组概述

n 企业内部重组的概念

n 企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

n 内部重组成本的构成

n 税收成本的构成

n 税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

n 重组方案设计

Ø 重组方案设计的前提

Ø 重组方案设计的原则

n “零税负”重组方案设计

Ø “零税负”的概念

Ø  “零税负”重组方案设计三步法

n “零税负”重组方案的实施

Ø 企业内部重组的实施流程

Ø “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元  企业并购

一、并购概述

n 并购的概念

n 并购的类型

n 协同效应

n 并购动机分析

二、并购流程

n 并购8大步骤

n 如何制定并购战略

n 如何制定并购目标

n 如何搜寻并购目标

n 如何进行调查评价

n 如何设计交易结构

n 如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

n 设计交易结构的原则

n 8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

n 并购成本

n 并购成本控制

五、并购整合

n 并购整合4大维度

n 并购整合10大法则

n 并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

n 并购风险

Ø 并购失败风险**高的2个阶段

Ø 全球并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

n 并购风险识别

Ø 尽职调查阶段风险识别

Ø 合同签订履行阶段风险识别

Ø 交割阶段风险识别

Ø 并购整合阶段风险识别

Ø 或有负债风险识别

Ø 反并购风险识别

n 并购风险防范

Ø 合理制定并购战略

Ø 合理评估并购环境

Ø 合理进行调查评价

Ø 合理识别并购风险

Ø 合理确定企业估值

Ø 合理评估并购成本

Ø 合理设计交易机构

Ø 合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

第四单元  企业上市

一、企业上市条件

n 企业上市利弊分析

n 主板上市条件

n 创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析

二、企业上市流程

n 改制

n 辅导

n 申报

n 审核

n 发行上市

n 持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类？分别应在什么阶段解决？

三、证监会审核重点

n 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

n 2009-2014年创业板被否企业原因汇总

n 证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

四、企业上市诊断

n 什么是上市诊断

n 上市诊断的目的

n 上市诊断方法

n 上市诊断资料准备

n 上市诊断报告

【学员讨论】我公司可以上市吗？

五、上市方案设计

n 上市方案设计准备

n 确定上市主体

n 确定上市地点

n 确定上市申报期

n 确定申报期财务指标

n 确定上市重组方案

n 确定规范整改方案

n 确定上市工作进度

【案例分析】武汉红人的上市方案

六、企业上市重组

n 上市重组的目的

n 上市重组需解决的问题

n 上市重组流程

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案

【学员讨论】如何设计你企业的上市主体？

七、引进风险投资

n 引进风险投资的准备工作

n 引进风险投资的基本流程

n 融资协议中的Term Sheet

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效

八、企业上市的关键问题及解决之道

n 主体资格问题

n 独立性问题

n 规范运作问题

n 财务规范问题

n 税收问题

n 土地问题

n 环保问题

n 募集资金投向问题

n 持续盈利能力问题

n 知识产权问题

【案例分析】几个IPO企业案例分析